山东新华医疗器械股份有限公司自查报告与整改计划
公告日期
2007-07-17
公告类型
临时公告
山东新华医疗器械股份有限公司自查报告与整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、加强信息披露管理。
2、完善公司内控制度。
3、强化董事、监事、高管人员的相关证券法律法规方面的学习，提高规范运作意识。修改完善董事、监事、高管人员买卖本公司股票管理制度。
4、加强公司董事会专业委员会的建设。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
公司成立于1993年4月，是经淄博市经济体制改革委员会以淄体改股字（1993）83号文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。2002年9月12日，公司经中国证监会批准，公开发行A股2100万股，并于2002年9月27日在上交所上市。公司目前总股本 10338万股，其中控股股东淄博市财政局持股比例 31.92% 。目前公司拥有四个控股子公司、二个参股子公司，是国家医疗器械行业的重点骨干企业。截止 2006 年底，公司总资产 8.42 亿元、净资产 3.24亿元，2006年销售收入4.83亿元，每股收益 0.24元。公司规模稳步扩大，盈利能力和抗风险能力不断增强，每股收益等财务指标在医疗器械上市公司中居前列。
（二）公司规范运作情况
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了较为完善的三会议事规则，积极开展规范运作。公司设立了证券部，具体负责股东大会、董事会和监事会的日常工作；证券部及时将监管部门的最新政策、证券市场要闻、投资者交流情况、公司流通股股东情况、公司股价走势等董、监事们应该知晓的情况及时报送给各位董事、监事和公司高管。
1、股东大会：公司股东大会职责清晰，有明确的《股东大会议事规则》并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，在重大事项决策中采用网络投票制，董事、监事选举采用了累积投票制。公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定；股东大会提案审议符合法定程序，能够确保中小股东的话语权。
2、董事会：公司董事会职责清晰，有明确的《董事会议事规则》、
《独立董事制度》等相关内部规则并得到切实执行。公司董事会有十一名董事，其中独立董事四名，其余七名为内部董事。公司董事在专业方面各有特长，勤勉尽责，能够在公司重大决策方面发挥重要作用。公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会，各委员会建立了明确的实施细则。
3、监事会：公司监事会职责清晰，有明确的《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监事会有三名监事，其中职工监事一名。全体监事切实履行职责。
4、经理层：公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责。公司制定有《总经理议事规则》。公司现任总经理由董事长提名，董事会聘任产生。副总经理由总经理提名，董事会聘任。公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在
5、内部控制情况：公司建立了较为完善内部控制制度，其中包括《公司章程》、公司治理细则以及公司具体管理制度等，内容涵盖财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序等。公司基本建立了有效的风险防范机制，基本能够抵御突发性风险。公司能够对投资企业实施有效管理和控制，不存在重大失控风险。公司内部稽核和体制较完备、有效。公司聘用了律师事务所作为常年法律顾问，有效保障公司合法经营和合法权益。
（三）公司独立性情况
由于公司的控股股东淄博市财政局为政府机构，公司在业务、人员、资产、机构、财务方面均独立于控股股东。上市以来，公司发展得到了控股股东的大力支持。从未发生大股东占用上市公司资金的情况。
（四）公司透明度情况
公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露的责任人，能够基
本保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会秘书由董事、副总经理兼任，具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。
公司按照最新的《上市公司信息披露管理办法》修改了《公司信息披露事务管理制度》，将提交五届二十三次董事会审议通过。该制度明确了内部报告、传递、审核、披露程序，公司将根据实践情况和监管部门的最新规定，不断修改完善。公司将按制度规定，严格履行信息披露义务。公司信息披露工作保密机制基本完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）完善信息披露管理
存在问题：公司在上市初期，对信息披露的重要性认识不足。2005年7月，山东证监局对我公司进行了巡检。提出关于2003年发生的国债投资问题信息披露不充分和不及时的问题。
在信息披露方面，公司上市以来，曾出现两次补充公告：
第一次是补充：2003年年报按上海证券交易所《事后审核意见函》，补充公告了2条：1.前三年会计政策变更前后相关数据的对比披露。2.分地区主营业务利润数据。
第二次是更正：2007年6月5日公司第五届二十二次董事会决议公告，《2006年度奖励基金提取及分配议案》中，利润增加额的数据出现笔误。公司于2007年6月6日公告更正。
问题原因：公司对信息披露工作比较重视，建立了《信息披露制度》，并形成了重大事件报告、传递、审核、披露程序。在平时若有重大事件发生，及时向证券部和董事会秘书报告，并呈报公司董事长、总经理，做出信息披露
决定。但公司的信息披露工作的制度建设尚不完善，在各部门的工作制度中，出现重大事项的报告责任的规定还不够明确。公司和子公司对信息披露工作的认识还需提高。公司高层及证券部、财务部等与信息披露工作关系密切的部门能够重视信息披露工作，但公司的其他部门对信息披露了解不够，应通过完善制度、加强培训，让公司各部门重视信息披露工作，保证信息披露的及时性、公平性。
公司二次补充公告的原因是工作人员的理解偏差和疏漏。暴露出公司的审核程序不够严格。
（二）继续完善公司内控制度
存在问题：公司内部控制制度尚不系统。
问题原因：公司内部管理控制制度比较全面，多年来随着生产经营管理工作的开展，公司根据管理的变化需要陆续出台了大量的规章制度和控制制度。但由于管理方法和管理体制在不断的变化，各种控制制度也须随之变化。公司的对外投资管理制度尚需完善。
（三）强化董事、监事、高管人员的相关证券法律法规方面的学习，
提高规范运作意识。修改完善董事、监事、高管人员买卖本公司股票管理制度。 存在问题：根据中国证监会、上海证券交易所有关要求，公司董事、监事、高管还需加强对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关证券法律法规，《公司信息披露事务管理制度》、《公司章程》等公司其他相关文件系统全面学习，提高规范运作的意识。目前公司制定的董事、监事、高管人员买卖本公司股票管理制度不够具体细致。董事、监事、高管买卖本公司股票的合规可控性需进一步提高。
问题原因：公司董事、监事、高管对相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关最新规定，未能集中系统全面学习，只是以个人学习为主。为强化董事、监事、高管人员规范运作意识，我公司出台了
（四）加强公司董事会专业委员会的建设。
存在问题：公司董事会专业委员会目前设立了投资战略委员会、考核与薪酬委员会、审计委员会。但未设立提名委员会。
问题原因：公司董事会在设立各专业委员会时，提名委员会职权直接由董事会行使。该办法可能会使公司各项提名工作做不充分，不细致。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）完善信息披露管理，加强对公司重大事件的信息披露。
整改措施：针对2005年7月山东证监局对我公司进行的巡检所提出的问题，公司于2005年8月8日做出整改报告报山东证监局，并按整改报告进行了整改。公司在董事会通过的《信息披露事务管理制度》中制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序，使重大事件信息披露工作制度化、程序化。并明确重大事项的报告责任等相关规定，在日常工作中加强对各相关责任人员的教育。
加强对信息披露文件的审核，按照《信息披露事务管理办法》，建立审核程序，并建立差错责任制。
整改时间：2007年7月30日
责任人：公司董事长、董事会秘书
（二）加强内控制度建设，健全内控组织体制。
整改措施：一是完善内控管理体系，加强内部控制制度的修改完善。二是健全公司内控组织体系建设。
在完善内控管理体系，加强内部控制制度的修改完善方面，公司将对所有制度进行一次整理和提高。在此基础上，健全公司内控组织体系，重点落实管理责任，从而建立起完善的内部控制管理体系。
整改时间：2007年9月30日
责任人：公司总经理、公司财务负责人
（三）强化董事、监事、高管人员的相关证券法律法规方面的学习，
提高规范运作意识。修改完善董事、监事、高管人员买卖本公司股票管理制度。 整改措施：按照中国证监会、上海证券交易所的规定，在董事会、监事会等相关会议召开期间，集中系统全面的学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关证券法律法规，《公司信息披露事务管理制度》、《公司章程》等公司其他相关文件，修改完善高管买卖本公司股票的管理办法。公司在系统学习完毕后将相关制度汇编成册，发放至董事、监事、高管，便于学习使用。并进一步修改完善董事、监事、高管人员买卖本公司股票管理制度，提高可控性。
整改时间：2007年9月30日
责任人：公司董事会秘书
（四）加强公司董事会专业委员会的建设。
整改措施：根据公司的实际情况，设立董事会提名委员会。同时将该议题与提名委员会的实施细则一并提交董事会通过。
整改时间：2007年7月30日
责任人：公司董事长
五、其他需要说明的事项
本报告已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，附件《山东新华医疗器械股份有限公司上市公司治理自查情况报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本公司在2007年7月17日至8月1日期间接受广大投资者和社会公众对公司治理情况进行评议，欢迎大家提出宝贵意见和建议。评议电话、传真和电子邮箱如下：
中国证监会邮箱：[email protected]
上海证券交易所邮箱：[email protected]
山东证监局邮箱：[email protected]
公司邮箱：[email protected]
公司电话：0533-3587766(周一至周五，上午9:00-12:00及下午2:00-5:00)
公司传真：0533-3587768
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2007年7月17日
山东新华医疗器械股份有限公司自查报告与整改计划
公告日期
2007-07-17
公告类型
临时公告
山东新华医疗器械股份有限公司自查报告与整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、加强信息披露管理。
2、完善公司内控制度。
3、强化董事、监事、高管人员的相关证券法律法规方面的学习，提高规范运作意识。修改完善董事、监事、高管人员买卖本公司股票管理制度。
4、加强公司董事会专业委员会的建设。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
公司成立于1993年4月，是经淄博市经济体制改革委员会以淄体改股字（1993）83号文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。2002年9月12日，公司经中国证监会批准，公开发行A股2100万股，并于2002年9月27日在上交所上市。公司目前总股本 10338万股，其中控股股东淄博市财政局持股比例 31.92% 。目前公司拥有四个控股子公司、二个参股子公司，是国家医疗器械行业的重点骨干企业。截止 2006 年底，公司总资产 8.42 亿元、净资产 3.24亿元，2006年销售收入4.83亿元，每股收益 0.24元。公司规模稳步扩大，盈利能力和抗风险能力不断增强，每股收益等财务指标在医疗器械上市公司中居前列。
（二）公司规范运作情况
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了较为完善的三会议事规则，积极开展规范运作。公司设立了证券部，具体负责股东大会、董事会和监事会的日常工作；证券部及时将监管部门的最新政策、证券市场要闻、投资者交流情况、公司流通股股东情况、公司股价走势等董、监事们应该知晓的情况及时报送给各位董事、监事和公司高管。
1、股东大会：公司股东大会职责清晰，有明确的《股东大会议事规则》并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，在重大事项决策中采用网络投票制，董事、监事选举采用了累积投票制。公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定；股东大会提案审议符合法定程序，能够确保中小股东的话语权。
2、董事会：公司董事会职责清晰，有明确的《董事会议事规则》、
《独立董事制度》等相关内部规则并得到切实执行。公司董事会有十一名董事，其中独立董事四名，其余七名为内部董事。公司董事在专业方面各有特长，勤勉尽责，能够在公司重大决策方面发挥重要作用。公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会，各委员会建立了明确的实施细则。
3、监事会：公司监事会职责清晰，有明确的《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监事会有三名监事，其中职工监事一名。全体监事切实履行职责。
4、经理层：公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责。公司制定有《总经理议事规则》。公司现任总经理由董事长提名，董事会聘任产生。副总经理由总经理提名，董事会聘任。公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在
5、内部控制情况：公司建立了较为完善内部控制制度，其中包括《公司章程》、公司治理细则以及公司具体管理制度等，内容涵盖财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序等。公司基本建立了有效的风险防范机制，基本能够抵御突发性风险。公司能够对投资企业实施有效管理和控制，不存在重大失控风险。公司内部稽核和体制较完备、有效。公司聘用了律师事务所作为常年法律顾问，有效保障公司合法经营和合法权益。
（三）公司独立性情况
由于公司的控股股东淄博市财政局为政府机构，公司在业务、人员、资产、机构、财务方面均独立于控股股东。上市以来，公司发展得到了控股股东的大力支持。从未发生大股东占用上市公司资金的情况。
（四）公司透明度情况
公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露的责任人，能够基
本保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会秘书由董事、副总经理兼任，具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。
公司按照最新的《上市公司信息披露管理办法》修改了《公司信息披露事务管理制度》，将提交五届二十三次董事会审议通过。该制度明确了内部报告、传递、审核、披露程序，公司将根据实践情况和监管部门的最新规定，不断修改完善。公司将按制度规定，严格履行信息披露义务。公司信息披露工作保密机制基本完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）完善信息披露管理
存在问题：公司在上市初期，对信息披露的重要性认识不足。2005年7月，山东证监局对我公司进行了巡检。提出关于2003年发生的国债投资问题信息披露不充分和不及时的问题。
在信息披露方面，公司上市以来，曾出现两次补充公告：
第一次是补充：2003年年报按上海证券交易所《事后审核意见函》，补充公告了2条：1.前三年会计政策变更前后相关数据的对比披露。2.分地区主营业务利润数据。
第二次是更正：2007年6月5日公司第五届二十二次董事会决议公告，《2006年度奖励基金提取及分配议案》中，利润增加额的数据出现笔误。公司于2007年6月6日公告更正。
问题原因：公司对信息披露工作比较重视，建立了《信息披露制度》，并形成了重大事件报告、传递、审核、披露程序。在平时若有重大事件发生，及时向证券部和董事会秘书报告，并呈报公司董事长、总经理，做出信息披露
决定。但公司的信息披露工作的制度建设尚不完善，在各部门的工作制度中，出现重大事项的报告责任的规定还不够明确。公司和子公司对信息披露工作的认识还需提高。公司高层及证券部、财务部等与信息披露工作关系密切的部门能够重视信息披露工作，但公司的其他部门对信息披露了解不够，应通过完善制度、加强培训，让公司各部门重视信息披露工作，保证信息披露的及时性、公平性。
公司二次补充公告的原因是工作人员的理解偏差和疏漏。暴露出公司的审核程序不够严格。
（二）继续完善公司内控制度
存在问题：公司内部控制制度尚不系统。
问题原因：公司内部管理控制制度比较全面，多年来随着生产经营管理工作的开展，公司根据管理的变化需要陆续出台了大量的规章制度和控制制度。但由于管理方法和管理体制在不断的变化，各种控制制度也须随之变化。公司的对外投资管理制度尚需完善。
（三）强化董事、监事、高管人员的相关证券法律法规方面的学习，
提高规范运作意识。修改完善董事、监事、高管人员买卖本公司股票管理制度。 存在问题：根据中国证监会、上海证券交易所有关要求，公司董事、监事、高管还需加强对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关证券法律法规，《公司信息披露事务管理制度》、《公司章程》等公司其他相关文件系统全面学习，提高规范运作的意识。目前公司制定的董事、监事、高管人员买卖本公司股票管理制度不够具体细致。董事、监事、高管买卖本公司股票的合规可控性需进一步提高。
问题原因：公司董事、监事、高管对相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关最新规定，未能集中系统全面学习，只是以个人学习为主。为强化董事、监事、高管人员规范运作意识，我公司出台了
（四）加强公司董事会专业委员会的建设。
存在问题：公司董事会专业委员会目前设立了投资战略委员会、考核与薪酬委员会、审计委员会。但未设立提名委员会。
问题原因：公司董事会在设立各专业委员会时，提名委员会职权直接由董事会行使。该办法可能会使公司各项提名工作做不充分，不细致。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）完善信息披露管理，加强对公司重大事件的信息披露。
整改措施：针对2005年7月山东证监局对我公司进行的巡检所提出的问题，公司于2005年8月8日做出整改报告报山东证监局，并按整改报告进行了整改。公司在董事会通过的《信息披露事务管理制度》中制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序，使重大事件信息披露工作制度化、程序化。并明确重大事项的报告责任等相关规定，在日常工作中加强对各相关责任人员的教育。
加强对信息披露文件的审核，按照《信息披露事务管理办法》，建立审核程序，并建立差错责任制。
整改时间：2007年7月30日
责任人：公司董事长、董事会秘书
（二）加强内控制度建设，健全内控组织体制。
整改措施：一是完善内控管理体系，加强内部控制制度的修改完善。二是健全公司内控组织体系建设。
在完善内控管理体系，加强内部控制制度的修改完善方面，公司将对所有制度进行一次整理和提高。在此基础上，健全公司内控组织体系，重点落实管理责任，从而建立起完善的内部控制管理体系。
整改时间：2007年9月30日
责任人：公司总经理、公司财务负责人
（三）强化董事、监事、高管人员的相关证券法律法规方面的学习，
提高规范运作意识。修改完善董事、监事、高管人员买卖本公司股票管理制度。 整改措施：按照中国证监会、上海证券交易所的规定，在董事会、监事会等相关会议召开期间，集中系统全面的学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关证券法律法规，《公司信息披露事务管理制度》、《公司章程》等公司其他相关文件，修改完善高管买卖本公司股票的管理办法。公司在系统学习完毕后将相关制度汇编成册，发放至董事、监事、高管，便于学习使用。并进一步修改完善董事、监事、高管人员买卖本公司股票管理制度，提高可控性。
整改时间：2007年9月30日
责任人：公司董事会秘书
（四）加强公司董事会专业委员会的建设。
整改措施：根据公司的实际情况，设立董事会提名委员会。同时将该议题与提名委员会的实施细则一并提交董事会通过。
整改时间：2007年7月30日
责任人：公司董事长
五、其他需要说明的事项
本报告已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，附件《山东新华医疗器械股份有限公司上市公司治理自查情况报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本公司在2007年7月17日至8月1日期间接受广大投资者和社会公众对公司治理情况进行评议，欢迎大家提出宝贵意见和建议。评议电话、传真和电子邮箱如下：
中国证监会邮箱：[email protected]
上海证券交易所邮箱：[email protected]
山东证监局邮箱：[email protected]
公司邮箱：[email protected]
公司电话：0533-3587766(周一至周五，上午9:00-12:00及下午2:00-5:00)
公司传真：0533-3587768
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2007年7月17日