帕马拉特大厦的倒塌

  

  警方不断的调查,大批涉案者被捕,有人为之自杀,有人为之一蹶不振。曾经作为意大利骄傲的帕马拉特大厦倒塌的惨烈后果令人痛心,但仅仅是这样吗?

  经历了30年家族企业的发展,1991年,帕马拉特在米兰证券交易所上市,公司创始人卡利斯托・坦齐(Calisto Tanzi)通过家族公司Coloniale持有52%的股份。到2003年,帕马拉特已经是全球性乳制品巨头了,坦齐仍占有52%的股份,据称,当时帕马拉特的市值已达到32亿欧元。

  坦齐在意大利北部网罗了很多勤奋的企业家,尽管他们在国外知名度不高,生活也只是简单的“家、教堂和公司”,但他们非常能干。坦齐成功地塑造了意大利的一个产业巨头,并把帕马拉特的成功与意大利的著名特质联系起来――特别是帕尔玛市的天主教堂。他运用在帕马拉特赚取的资金成为教堂的主要资助人,在社会问题、运动和政治团体中非常活跃。

  20世纪90年代,在坦齐职业生涯的晚期,他的足球赞助事业复制了帕马拉特的成功。他曾于1991年购买的当地的一支小球队帕尔玛AC,在帕马拉特几年资助下成为欧洲的一支大牌球队,两次赢得欧洲联赛冠军和一次欧洲杯冠军。

  到1991年,帕马拉特的年销售额达到6.85亿欧元,在6个国家设有分厂,员工4800位。此后,它就开始在海外剧烈扩张,想成为全球乳制品巨头,它进入了南美、北美、澳大利亚和南非等30个国家,仅1993年一年就收购了17个公司。

  为了筹钱收购,帕马拉特发行了80多亿美元的债券,10年间发行了30种债券,越来越多地依靠非意大利银行来融资。在帕马拉特做了16年CFO的Fausto Tonna在金融圈中名声很差,他总是对写批评帕马拉特报告的分析师严加指责,让银行间为争夺帕马拉特的业务残酷竞争。即使这样,那时的Tonna和帕马拉特仍然是很多银行的潜在客户资源。

  与此同时,帕马拉特对国内市场的控制程度也越来越高。1999年,坦齐花4亿欧元购买了意大利牛奶加工公司Eurolat。考虑到这起收购可能对意大利鲜牛奶市场竞争带来的后果,意大利竞争管理局要求帕马拉特处理好几个品牌和产品加工厂后才能进行收购,否则不予批准。

  此举的结果是大大减少了帕马拉特对意大利市场的依赖,因为1991年,意大利市场的销售占帕马拉特总销售的83%。到2001年,帕马拉特在全欧洲的销售占了32.8%。同时,坦齐家族公司也在扩张,家族所有的旅游公司Parmatour 90年代在全世界收购了一系列旅行社和酒店。

  

  新千年新高度?

  

  进入新千年,帕马拉特信心十足。2000年,它在欧洲的销售首次超过了20亿欧元,在意大利,它拔得头筹,在西班牙、葡萄牙、匈牙利和保加利亚,它的发展势头非常强劲。同一年,帕马拉特的南美销售达到了20亿欧元,在委内瑞拉和巴西也抢到了第一。北美市场的销售从19亿欧元增加到24亿欧元,掌握了纽约奶制品市场50%的份额,在美国东南部奶制品市场的地位也非常突出。

  2000年经过又一轮的并购,帕马拉特宣布扩张计划已完成,但仍然不放弃收购。2001年10月,它收购了卡夫食品在巴西的业务,包括Gloria和 Avare品牌以及一些生产机构。这还没完:2003年中,帕马拉特收购了联合利华的南非奶酪业务。

  2003年1月,帕马拉特终于从米兰中型指数Midex成分股晋升为米兰蓝筹指数Mib30中的一员,但是,市场反应却非常冷淡,尽管Mib30的成分股极大地拉动了市值,在首个交易日,帕马拉特的股价下跌了0.7%。

  交易状况无疑是受到了悲喜交加的分析报告的影响:所罗门兄弟认为它“非常优秀”,瑞银华宝认为它属于“买入”级,美林反复重申它被归入“卖出”级。美林2002年12月把它从买入级降为卖出级,因为它认为根据拉美汇率和通胀率的上升,帕马拉特的资金成本增加,而且公司现金流不透明,旗下的Cirio食品表现糟糕。

  意大利经纪公司CentroSim虽然把帕马拉特定为优秀级,但仍然称据不完全估计,帕马拉特的净负债高达8亿欧元,“要想搞清帕马拉特的债务结构细节太难了,这也是它为什么经常被处罚的原因。”

  至2003年1月,帕马拉特的股价比2002年4月的高点降低了40%。分析家解释说股价的惨淡表现部分要归因于帕马拉特2002年发行的两支可转债会对每股收益造成长期潜在稀释效应。

  也就在一个月后的2003年2月,帕马拉特收回了3.6亿到6亿美元的欧洲债券,宣称的原因是债券和股票市场不景气,监管很严格。

  

  酷境中利润增长

  

  2003年3月底,帕马拉特公布了2002年的财务状况,年营业额从78亿欧元降低到76亿欧元,但利润却从2.18亿欧元增加到了2.52亿欧元,增长了15.4%。Tonna那时辞去CFO,但仍保留了非执行董事职位,由自1998年起就担任非执行董事的前花旗银行会计主管Alberto Ferraris接任,直到2003年他才由Luciano Del Soldato接任。在向投资者呈递2002年的财务报告时,坦齐称过去的一年是“20年来经济和政治历史上最黑暗的12个月”。他特别强调了南美货币相对于美元和欧元贬值的因素,美国和欧洲经济无复苏迹象更是雪上加霜。

  坦齐还抓住机会调整了帕马拉特2003年到2005年的目标,承诺每年减少3%的组织扩大,未来3年未计利息、税项、折旧及摊销前的收益(EBITDA)从12%增加到13%。帕马拉特仍然满怀信心,声称它的销售和收益增加继续证明正确的市场和正确的品牌能为消费品公司获取好的回报。

  2003年9月,帕马拉特公布了当年前6个月的财务状况。利润为1.44亿欧元,降低了37%,原因主要是“公司重组费用和其他损失”项目下有额外的4400万欧元。资产负债表上表明净债务为18亿欧元:52亿欧元的债券和贷款被34亿欧元的现金和现金等价物所冲销,这与帕马拉特在2002年的年中和年底报告中的立场非常一致。同一个月,标准普尔将帕马拉特的评级从“积极”降为“稳定”。

  

  问题和投机

  

  2003年10月,意大利证券交易委员会(Consob)要求帕马拉特在公布第三季度财务状况前澄清资产负债表上的一些项目。

  11月10日,作为对市场监管方的回应,帕马拉特给出了答案。Consob对帕马拉特的当前资产投资、债券质押贷款和公司间财务合约的性质提出质疑。帕马拉特揭开了一些关于开曼群岛子公司的细节,特别是Bonlat财务公司。帕马拉特的开曼业务主要始于1999年,之前的90年代初,它还在荷兰、卢森堡、马耳他有离岸子公司。

  帕马拉特称,通过Bonlat 4.96亿欧元的当前资产投资主要投资于开曼群岛的Epicurum共同投资基金,另外还有15亿美元用于A级债券市场和5.72亿美元的本票。同时,帕马拉特宣称公司最近花3.6亿欧元回购了5.5亿欧元的债券,提升了公司总体的债务水平,但是没有扣除中间的2.9亿欧元差额。

  Epicurum基金对大多数投资者而言都是个新闻,市场监管方敦促帕马拉特就11月11日的投资披露更深入的细节。这次的媒体披露提醒了投资者。根据一般惯例,帕马拉特的半年度财务声明虽然经过审计检查但并非完全审计。它再一次地表明了审计公司曾提出过的关于帕马拉特半年度财务声明的局限所在。

  2003年11月12日,帕马拉特宣布决定清算在Epicurum基金的投资并将于15天内得到约5.2亿欧元。帕马拉特解释说此举是受Epicurum基金的建议,主要出于市场和媒体对基金荣誉的影响。

  11月27日,帕马拉特宣布Epicurum基金要付给它的65.2亿欧元将于12月4日到位。

  这期间,帕马拉特董事会于11月14日发布了2003年第三季度的财务报表。到9月30日的2003年前9个月,帕马拉特的销售额增长了4.1%,抵消了11.2%的外汇损失,结果是销售收益下降7.1%。然而同时,帕马拉特的EBITDA和计入利息与税收前收益(EBIT)却增长了。此外,2003年第三季度的销售、EBITDA和EBIT均比2002年第三季度的数字要高。资产负债表中,帕马拉特的净债务仍为18亿欧元没变,但现金和现金等价物以及银行债务和债券质押贷款都增长了约7亿欧元。

  但是12月8日,帕马拉特宣布Epicurum基金不能支付5.2亿欧元,解释是:基金主要投资者的清算要求刚好与帕马拉特的赶到一起,Epicurum决定继续清算所有的投资行为,因此无法履行与帕马拉特的约定。

  因为无法得到短期融资,帕马拉特推迟了于12月8日到期、最晚于12月15日必须偿还的1.5亿欧元债券。而据后来的报道,实际上之前帕马拉特已经偿还了1.1亿欧元,只剩下4000万没有还。于是,帕马拉特的股票被停止交易。

  12月9日,帕马拉特宣布聘请69岁的安瑞克・邦迪作为实施集团产业和金融重建计划的顾问。像坦齐一样,邦迪也以严厉著称,据说,他每天从六点半就开始工作,几乎不接受记者的采访,在意大利电信工作时拒绝配备司机,自己驾驶一辆菲亚特汽车。

  12月12日,帕马拉特宣布已经偿清了1.5亿欧元的债券,使帕马拉特的股票于12月15日能继续交易。外界普遍把对邦迪的任命看作是银行继续支持帕马拉特的信号。

  12月12日,帕马拉特宣布CFO Luciano Del Soldato的辞职。第二天,前CFO Fausto Tonna和审计委员会主席Mario Brughera也辞职了。剩下的五位执行董事和五位非执行董事中只有两名与坦齐有家庭和/或雇佣关系,而且过去十年里,他们一直是非执行董事。

  12月15日,帕马拉特召开了董事会。会上,坦齐辞去了总裁、首席执行官和董事职务。同时,他的兄弟Giovanni Tanzi也从董事会中辞职。董事会指定了一个新的三人执行委员会在邦迪的领导下来运作公司。新委员会的另外两位成员是由邦迪所任命的危机专家,一位当CFO,一位当法律专家。此外,邦迪还让Lazards和Mediobanca当顾问。

  

  问题爆发

  

  12月16日,邦迪和董事会指定的普华永道会计师事务所一起检查集团的财务资产和债务,包括派生合同和委托事项,特别是与财务子公司间的往来。第二天,花旗银行就出了份报告称其为“观望”级。对于“现金在哪里?”花旗的声明是:我们无法用营运现金流来减少净负债,而公司还在作出各种解释以博取我们的满意。

  12月17日,美洲银行纽约分行通知开曼Bonlat分公司的审计师格兰特・桑顿根本没有名为Bonlat的账户。

  12月18日,格兰特・桑顿告知了Consob。Consob通知了邦迪,帕马拉特的股票又于次日被停止交易。

  12月19日,帕马拉特举行了一次临时董事会,宣布公司市值缩水了39亿欧元。董事会让邦迪通知司法机关,协助进行取证调查并制定行动计划以保护帕马拉特的现有业务。

  2003年12月24日,帕马拉特被特殊保护,27日,法院宣布它破产。30日,帕马拉特的母公司Parmalat Finanziaria和Eurolat、Lactis两个子公司也被特殊保护,邦迪为公司指定了特别委员会。

  帕马拉特一直处于特殊保护之下,邦迪最初的反应之一就是恢复农民的信心:告诉他们公司仍将支付原材料款项。这样,业务才得以继续开展,帕马拉特的现有产业关系也继续下去。

  接下来的日子,邦迪把坦齐家族的公司也置于特殊保护之下,最著名的就是Parmatour和Coloniale集团。接下来的几周,邦迪获得了财政部长的授权,从意大利财团和国际银行获得1.5亿欧元的贷款来为帕马拉特的继续运作融资。在帕马拉特事件爆发后一个月,邦迪向世界报告了问题的程度并出版了普华永道的调查报告。

  2002年的收益虚报了15亿欧元(62亿欧元报为77亿欧元)。

  2002年的EBITDA虚报了6亿欧元(3亿欧元报为9亿欧元)。

  净负债少报了125亿欧元,帕马拉特的实际负债为143亿欧元,而2003年9月30日和2001年、2002年的报表报的却是18亿欧元。这143亿欧元中有42亿是意大利和国际银行的贷款,94亿是公募和私募债券,12亿是证券、本票和连带债务,只有5亿流动资产可以冲销。

  接下来的几周,帕马拉特巴西分公司宣布破产,美国公司处于11条保护之下,荷兰和卢森堡的分公司也被特殊保护。同时,委内瑞拉分公司的前负责人Giovanni Bonici被调查,因为他通过一家新加坡控股公司伪造向古巴出口上千万美元奶粉的交易。

  2004年3月26日,邦迪曾向债权人提出了重组时间表,希望征得他们的同意,在债权人同意后,财政部长于2004年9月给予批准,该计划于2005年开始实施。

  2004年4月和5月间,帕马拉特相关的子公司同意邦迪的特殊保护计划,海外一些子公司被出售,首当其冲的是泰国的,紧接着就是智利的。

  邦迪为“新”帕马拉特定义了一套新的公司治理系统,重点是最大化股东成员来源。任何帕马拉特的前管理者和其他任何与法律事宜有牵连的人,一概被拒绝于新董事会门外。

  

  失踪的几十亿

  

  尽管邦迪忙于控制对帕马拉特业务的牵制,尽力保护它的未来,但其他人似乎对它的过去更感兴趣。

  事发后几天内,意大利就展开了犯罪调查,导致大量人被调查和被捕。这是一场和时间的较量,被告发的人还来不及销毁证据,就在办公室突然被捕,到处流传着绝望的帕马拉特员工用铁锤砸电脑硬盘以销毁证据的故事。

  就在满城风雨的时候,坦齐却携妻在葡萄牙的天主教堂度假,然后又去了厄瓜多尔,也就在那里,12月27日,坦齐被捕了。

  普华永道很快就公布了帕马拉特实际债务的调查资料:42亿欧元银行贷款,94亿债券和12亿其他负债。而谁该对这些钱负责,这些钱去哪里了的问题,回答起来却难多了。

  帕马拉特靠私募和公募债券融资,将它的风险和痛苦扩展到全世界的金融机构和投资者。找邦迪的债权人太多了,以至于帕尔马法院不得不开通呼叫中心和网站来登记债权人,他们中有花旗银行(6.89亿美元)、意大利的个人债券投资者、从2003年8月起就未收到过钱的奶农等。

  登记的时候,邦迪和意大利司法方还没有公布帕马拉特的账户作假。然而,自从纽约证券交易所对帕马拉特提起诉讼和意大利调查者的消息泄露给媒体后,人们推测帕马拉特低报了负债。

  2003年第三季度结束时,帕马拉特曾宣称的负债是60亿欧元银行债务减去42亿元现金和现金等价物后余下的18亿。而邦迪和普华永道后来发现的真实数据是134亿欧元。其中的原因之一是美洲银行子虚乌有的39.5亿欧元的账户。

  而且,帕马拉特也并未像2003年早些时候所报告的回购了29亿美元的公司债券,它们仍在市场流通或被第三方持有。Epicurum基金的4.96亿欧元现金也根本是空穴来风。2003年第三季度报告中的15亿欧元债券和5.7亿欧元本票也令人怀疑。

  对帕马拉特债务的调查还牵扯出了另一个丑闻企业。Zini的负责人Gianpaolo Zini被捕,他的很多雇员也收到了美国证券交易委员会的传票。

  Zini于90年代建立了意大利最大的法律事务所Pavia e Ansaldo的纽约办事处,为了运作米兰和纽约的业务,他聘请了4位合伙人和25位律师。据报道,Zini喜怒无常,与帕马拉特CFO Tonna有着为时甚久的亲密关系。

  Zini受到详细审查是因为在关于开曼群岛的资产负债表项目中,包括Bonlat拥有神秘的Epicurum基金投资事宜上,起了重要作用。

  在特殊保护期间,还不能确定邦迪和新帕马拉特是否被要求公开老帕马拉特如何做假账的所有细节。不过,坦齐和其他同犯接受审判时,要向法院公开很多细节。

  邦迪调查发现债务广泛蔓延至帕马拉特的运营和控股公司结构中,基本由帕马拉特或其母公司Parmalat Finanziaria担保。

  Fausto Tonna供认说,140亿欧元债务中的很大部分是为了掩盖90年代初期的损失。他还说,1995年到2001年间,因为工厂低效,存货管理糟糕和并购花费大量资金,公司每年损失为4.2亿美元到5.4亿美元。

  丑闻爆发后,帕马拉特的员工又藏匿了一些资金。调查者还发现了东窗事发前一周帕马拉特管理者的银行转账和支取明细。1月份Tonna的妻子被捕时承认,曾从银行提取了80万欧元的现金。

  1月底,Tonna的一位前助手Alessandro Bassi在接受调查后跳桥自杀了。警方说他可能受到了威胁。

  德勤会计师事务所和格兰特・桑顿也上了调查名单,他们还被牵连进意大利税务局的调查和Consob对帕马拉特2002年账目的诉讼。

  标准普尔也是帕马拉特事发后比较尴尬的一位。警方搜查了他们米兰的办公室,调查在事发前有多少金融机构知道帕马拉特的问题,极力想发现标准普尔提供的信息是否准确。标准普尔称他们也是受害者。

  美洲银行米兰办事处是最先被搜查的地方。准搜令上写着怀疑美洲银行职员在处理帕马拉特债券事宜时就已经了解它存在的问题,却知情不报。美洲银行迅速勾销了帕马拉特1.34亿美元的贷款和联带债务,自1997年到2003年,它已经发行了近10亿欧元帕马拉特的私募证券。

  2004年3月,正式进入到控告程序。坦齐名列榜首,还有帕马拉特的董事会、内部审计师和高级管理者,他们被指控误导市场对于帕马拉特财务状况的判断。最重的判罚是入狱5年。

  

  关于帕马拉特事件的5个问题

  

  它的公司治理失败吗?

  所有的人都是坦齐及其团队“巨大欺骗事件”的受害者吗?

  如果Consob和意大利银行的监管更好,帕马拉特会不会避免失败?

  金融服务行业――审计机构、评级机构、分析师和银行是否也该受到谴责呢?

  如果危险信号清晰的话,还要不要同情受害的投资者?

  

  警方不断的调查,大批涉案者被捕,有人为之自杀,有人为之一蹶不振。曾经作为意大利骄傲的帕马拉特大厦倒塌的惨烈后果令人痛心,但仅仅是这样吗?

  经历了30年家族企业的发展,1991年,帕马拉特在米兰证券交易所上市,公司创始人卡利斯托・坦齐(Calisto Tanzi)通过家族公司Coloniale持有52%的股份。到2003年,帕马拉特已经是全球性乳制品巨头了,坦齐仍占有52%的股份,据称,当时帕马拉特的市值已达到32亿欧元。

  坦齐在意大利北部网罗了很多勤奋的企业家,尽管他们在国外知名度不高,生活也只是简单的“家、教堂和公司”,但他们非常能干。坦齐成功地塑造了意大利的一个产业巨头,并把帕马拉特的成功与意大利的著名特质联系起来――特别是帕尔玛市的天主教堂。他运用在帕马拉特赚取的资金成为教堂的主要资助人,在社会问题、运动和政治团体中非常活跃。

  20世纪90年代,在坦齐职业生涯的晚期,他的足球赞助事业复制了帕马拉特的成功。他曾于1991年购买的当地的一支小球队帕尔玛AC,在帕马拉特几年资助下成为欧洲的一支大牌球队,两次赢得欧洲联赛冠军和一次欧洲杯冠军。

  到1991年,帕马拉特的年销售额达到6.85亿欧元,在6个国家设有分厂,员工4800位。此后,它就开始在海外剧烈扩张,想成为全球乳制品巨头,它进入了南美、北美、澳大利亚和南非等30个国家,仅1993年一年就收购了17个公司。

  为了筹钱收购,帕马拉特发行了80多亿美元的债券,10年间发行了30种债券,越来越多地依靠非意大利银行来融资。在帕马拉特做了16年CFO的Fausto Tonna在金融圈中名声很差,他总是对写批评帕马拉特报告的分析师严加指责,让银行间为争夺帕马拉特的业务残酷竞争。即使这样,那时的Tonna和帕马拉特仍然是很多银行的潜在客户资源。

  与此同时,帕马拉特对国内市场的控制程度也越来越高。1999年,坦齐花4亿欧元购买了意大利牛奶加工公司Eurolat。考虑到这起收购可能对意大利鲜牛奶市场竞争带来的后果,意大利竞争管理局要求帕马拉特处理好几个品牌和产品加工厂后才能进行收购,否则不予批准。

  此举的结果是大大减少了帕马拉特对意大利市场的依赖,因为1991年,意大利市场的销售占帕马拉特总销售的83%。到2001年,帕马拉特在全欧洲的销售占了32.8%。同时,坦齐家族公司也在扩张,家族所有的旅游公司Parmatour 90年代在全世界收购了一系列旅行社和酒店。

  

  新千年新高度?

  

  进入新千年,帕马拉特信心十足。2000年,它在欧洲的销售首次超过了20亿欧元,在意大利,它拔得头筹,在西班牙、葡萄牙、匈牙利和保加利亚,它的发展势头非常强劲。同一年,帕马拉特的南美销售达到了20亿欧元,在委内瑞拉和巴西也抢到了第一。北美市场的销售从19亿欧元增加到24亿欧元,掌握了纽约奶制品市场50%的份额,在美国东南部奶制品市场的地位也非常突出。

  2000年经过又一轮的并购,帕马拉特宣布扩张计划已完成,但仍然不放弃收购。2001年10月,它收购了卡夫食品在巴西的业务,包括Gloria和 Avare品牌以及一些生产机构。这还没完:2003年中,帕马拉特收购了联合利华的南非奶酪业务。

  2003年1月,帕马拉特终于从米兰中型指数Midex成分股晋升为米兰蓝筹指数Mib30中的一员,但是,市场反应却非常冷淡,尽管Mib30的成分股极大地拉动了市值,在首个交易日,帕马拉特的股价下跌了0.7%。

  交易状况无疑是受到了悲喜交加的分析报告的影响:所罗门兄弟认为它“非常优秀”,瑞银华宝认为它属于“买入”级,美林反复重申它被归入“卖出”级。美林2002年12月把它从买入级降为卖出级,因为它认为根据拉美汇率和通胀率的上升,帕马拉特的资金成本增加,而且公司现金流不透明,旗下的Cirio食品表现糟糕。

  意大利经纪公司CentroSim虽然把帕马拉特定为优秀级,但仍然称据不完全估计,帕马拉特的净负债高达8亿欧元,“要想搞清帕马拉特的债务结构细节太难了,这也是它为什么经常被处罚的原因。”

  至2003年1月,帕马拉特的股价比2002年4月的高点降低了40%。分析家解释说股价的惨淡表现部分要归因于帕马拉特2002年发行的两支可转债会对每股收益造成长期潜在稀释效应。

  也就在一个月后的2003年2月,帕马拉特收回了3.6亿到6亿美元的欧洲债券,宣称的原因是债券和股票市场不景气,监管很严格。

  

  酷境中利润增长

  

  2003年3月底,帕马拉特公布了2002年的财务状况,年营业额从78亿欧元降低到76亿欧元,但利润却从2.18亿欧元增加到了2.52亿欧元,增长了15.4%。Tonna那时辞去CFO,但仍保留了非执行董事职位,由自1998年起就担任非执行董事的前花旗银行会计主管Alberto Ferraris接任,直到2003年他才由Luciano Del Soldato接任。在向投资者呈递2002年的财务报告时,坦齐称过去的一年是“20年来经济和政治历史上最黑暗的12个月”。他特别强调了南美货币相对于美元和欧元贬值的因素,美国和欧洲经济无复苏迹象更是雪上加霜。

  坦齐还抓住机会调整了帕马拉特2003年到2005年的目标,承诺每年减少3%的组织扩大,未来3年未计利息、税项、折旧及摊销前的收益(EBITDA)从12%增加到13%。帕马拉特仍然满怀信心,声称它的销售和收益增加继续证明正确的市场和正确的品牌能为消费品公司获取好的回报。

  2003年9月,帕马拉特公布了当年前6个月的财务状况。利润为1.44亿欧元,降低了37%,原因主要是“公司重组费用和其他损失”项目下有额外的4400万欧元。资产负债表上表明净债务为18亿欧元:52亿欧元的债券和贷款被34亿欧元的现金和现金等价物所冲销,这与帕马拉特在2002年的年中和年底报告中的立场非常一致。同一个月,标准普尔将帕马拉特的评级从“积极”降为“稳定”。

  

  问题和投机

  

  2003年10月,意大利证券交易委员会(Consob)要求帕马拉特在公布第三季度财务状况前澄清资产负债表上的一些项目。

  11月10日,作为对市场监管方的回应,帕马拉特给出了答案。Consob对帕马拉特的当前资产投资、债券质押贷款和公司间财务合约的性质提出质疑。帕马拉特揭开了一些关于开曼群岛子公司的细节,特别是Bonlat财务公司。帕马拉特的开曼业务主要始于1999年,之前的90年代初,它还在荷兰、卢森堡、马耳他有离岸子公司。

  帕马拉特称,通过Bonlat 4.96亿欧元的当前资产投资主要投资于开曼群岛的Epicurum共同投资基金,另外还有15亿美元用于A级债券市场和5.72亿美元的本票。同时,帕马拉特宣称公司最近花3.6亿欧元回购了5.5亿欧元的债券,提升了公司总体的债务水平,但是没有扣除中间的2.9亿欧元差额。

  Epicurum基金对大多数投资者而言都是个新闻,市场监管方敦促帕马拉特就11月11日的投资披露更深入的细节。这次的媒体披露提醒了投资者。根据一般惯例,帕马拉特的半年度财务声明虽然经过审计检查但并非完全审计。它再一次地表明了审计公司曾提出过的关于帕马拉特半年度财务声明的局限所在。

  2003年11月12日,帕马拉特宣布决定清算在Epicurum基金的投资并将于15天内得到约5.2亿欧元。帕马拉特解释说此举是受Epicurum基金的建议,主要出于市场和媒体对基金荣誉的影响。

  11月27日,帕马拉特宣布Epicurum基金要付给它的65.2亿欧元将于12月4日到位。

  这期间,帕马拉特董事会于11月14日发布了2003年第三季度的财务报表。到9月30日的2003年前9个月,帕马拉特的销售额增长了4.1%,抵消了11.2%的外汇损失,结果是销售收益下降7.1%。然而同时,帕马拉特的EBITDA和计入利息与税收前收益(EBIT)却增长了。此外,2003年第三季度的销售、EBITDA和EBIT均比2002年第三季度的数字要高。资产负债表中,帕马拉特的净债务仍为18亿欧元没变,但现金和现金等价物以及银行债务和债券质押贷款都增长了约7亿欧元。

  但是12月8日,帕马拉特宣布Epicurum基金不能支付5.2亿欧元,解释是:基金主要投资者的清算要求刚好与帕马拉特的赶到一起,Epicurum决定继续清算所有的投资行为,因此无法履行与帕马拉特的约定。

  因为无法得到短期融资,帕马拉特推迟了于12月8日到期、最晚于12月15日必须偿还的1.5亿欧元债券。而据后来的报道,实际上之前帕马拉特已经偿还了1.1亿欧元,只剩下4000万没有还。于是,帕马拉特的股票被停止交易。

  12月9日,帕马拉特宣布聘请69岁的安瑞克・邦迪作为实施集团产业和金融重建计划的顾问。像坦齐一样,邦迪也以严厉著称,据说,他每天从六点半就开始工作,几乎不接受记者的采访,在意大利电信工作时拒绝配备司机,自己驾驶一辆菲亚特汽车。

  12月12日,帕马拉特宣布已经偿清了1.5亿欧元的债券,使帕马拉特的股票于12月15日能继续交易。外界普遍把对邦迪的任命看作是银行继续支持帕马拉特的信号。

  12月12日,帕马拉特宣布CFO Luciano Del Soldato的辞职。第二天,前CFO Fausto Tonna和审计委员会主席Mario Brughera也辞职了。剩下的五位执行董事和五位非执行董事中只有两名与坦齐有家庭和/或雇佣关系,而且过去十年里,他们一直是非执行董事。

  12月15日,帕马拉特召开了董事会。会上,坦齐辞去了总裁、首席执行官和董事职务。同时,他的兄弟Giovanni Tanzi也从董事会中辞职。董事会指定了一个新的三人执行委员会在邦迪的领导下来运作公司。新委员会的另外两位成员是由邦迪所任命的危机专家,一位当CFO,一位当法律专家。此外,邦迪还让Lazards和Mediobanca当顾问。

  

  问题爆发

  

  12月16日,邦迪和董事会指定的普华永道会计师事务所一起检查集团的财务资产和债务,包括派生合同和委托事项,特别是与财务子公司间的往来。第二天,花旗银行就出了份报告称其为“观望”级。对于“现金在哪里?”花旗的声明是:我们无法用营运现金流来减少净负债,而公司还在作出各种解释以博取我们的满意。

  12月17日,美洲银行纽约分行通知开曼Bonlat分公司的审计师格兰特・桑顿根本没有名为Bonlat的账户。

  12月18日,格兰特・桑顿告知了Consob。Consob通知了邦迪,帕马拉特的股票又于次日被停止交易。

  12月19日,帕马拉特举行了一次临时董事会,宣布公司市值缩水了39亿欧元。董事会让邦迪通知司法机关,协助进行取证调查并制定行动计划以保护帕马拉特的现有业务。

  2003年12月24日,帕马拉特被特殊保护,27日,法院宣布它破产。30日,帕马拉特的母公司Parmalat Finanziaria和Eurolat、Lactis两个子公司也被特殊保护,邦迪为公司指定了特别委员会。

  帕马拉特一直处于特殊保护之下,邦迪最初的反应之一就是恢复农民的信心:告诉他们公司仍将支付原材料款项。这样,业务才得以继续开展,帕马拉特的现有产业关系也继续下去。

  接下来的日子,邦迪把坦齐家族的公司也置于特殊保护之下,最著名的就是Parmatour和Coloniale集团。接下来的几周,邦迪获得了财政部长的授权,从意大利财团和国际银行获得1.5亿欧元的贷款来为帕马拉特的继续运作融资。在帕马拉特事件爆发后一个月,邦迪向世界报告了问题的程度并出版了普华永道的调查报告。

  2002年的收益虚报了15亿欧元(62亿欧元报为77亿欧元)。

  2002年的EBITDA虚报了6亿欧元(3亿欧元报为9亿欧元)。

  净负债少报了125亿欧元,帕马拉特的实际负债为143亿欧元,而2003年9月30日和2001年、2002年的报表报的却是18亿欧元。这143亿欧元中有42亿是意大利和国际银行的贷款,94亿是公募和私募债券,12亿是证券、本票和连带债务,只有5亿流动资产可以冲销。

  接下来的几周,帕马拉特巴西分公司宣布破产,美国公司处于11条保护之下,荷兰和卢森堡的分公司也被特殊保护。同时,委内瑞拉分公司的前负责人Giovanni Bonici被调查,因为他通过一家新加坡控股公司伪造向古巴出口上千万美元奶粉的交易。

  2004年3月26日,邦迪曾向债权人提出了重组时间表,希望征得他们的同意,在债权人同意后,财政部长于2004年9月给予批准,该计划于2005年开始实施。

  2004年4月和5月间,帕马拉特相关的子公司同意邦迪的特殊保护计划,海外一些子公司被出售,首当其冲的是泰国的,紧接着就是智利的。

  邦迪为“新”帕马拉特定义了一套新的公司治理系统,重点是最大化股东成员来源。任何帕马拉特的前管理者和其他任何与法律事宜有牵连的人,一概被拒绝于新董事会门外。

  

  失踪的几十亿

  

  尽管邦迪忙于控制对帕马拉特业务的牵制,尽力保护它的未来,但其他人似乎对它的过去更感兴趣。

  事发后几天内,意大利就展开了犯罪调查,导致大量人被调查和被捕。这是一场和时间的较量,被告发的人还来不及销毁证据,就在办公室突然被捕,到处流传着绝望的帕马拉特员工用铁锤砸电脑硬盘以销毁证据的故事。

  就在满城风雨的时候,坦齐却携妻在葡萄牙的天主教堂度假,然后又去了厄瓜多尔,也就在那里,12月27日,坦齐被捕了。

  普华永道很快就公布了帕马拉特实际债务的调查资料:42亿欧元银行贷款,94亿债券和12亿其他负债。而谁该对这些钱负责,这些钱去哪里了的问题,回答起来却难多了。

  帕马拉特靠私募和公募债券融资,将它的风险和痛苦扩展到全世界的金融机构和投资者。找邦迪的债权人太多了,以至于帕尔马法院不得不开通呼叫中心和网站来登记债权人,他们中有花旗银行(6.89亿美元)、意大利的个人债券投资者、从2003年8月起就未收到过钱的奶农等。

  登记的时候,邦迪和意大利司法方还没有公布帕马拉特的账户作假。然而,自从纽约证券交易所对帕马拉特提起诉讼和意大利调查者的消息泄露给媒体后,人们推测帕马拉特低报了负债。

  2003年第三季度结束时,帕马拉特曾宣称的负债是60亿欧元银行债务减去42亿元现金和现金等价物后余下的18亿。而邦迪和普华永道后来发现的真实数据是134亿欧元。其中的原因之一是美洲银行子虚乌有的39.5亿欧元的账户。

  而且,帕马拉特也并未像2003年早些时候所报告的回购了29亿美元的公司债券,它们仍在市场流通或被第三方持有。Epicurum基金的4.96亿欧元现金也根本是空穴来风。2003年第三季度报告中的15亿欧元债券和5.7亿欧元本票也令人怀疑。

  对帕马拉特债务的调查还牵扯出了另一个丑闻企业。Zini的负责人Gianpaolo Zini被捕,他的很多雇员也收到了美国证券交易委员会的传票。

  Zini于90年代建立了意大利最大的法律事务所Pavia e Ansaldo的纽约办事处,为了运作米兰和纽约的业务,他聘请了4位合伙人和25位律师。据报道,Zini喜怒无常,与帕马拉特CFO Tonna有着为时甚久的亲密关系。

  Zini受到详细审查是因为在关于开曼群岛的资产负债表项目中,包括Bonlat拥有神秘的Epicurum基金投资事宜上,起了重要作用。

  在特殊保护期间,还不能确定邦迪和新帕马拉特是否被要求公开老帕马拉特如何做假账的所有细节。不过,坦齐和其他同犯接受审判时,要向法院公开很多细节。

  邦迪调查发现债务广泛蔓延至帕马拉特的运营和控股公司结构中,基本由帕马拉特或其母公司Parmalat Finanziaria担保。

  Fausto Tonna供认说,140亿欧元债务中的很大部分是为了掩盖90年代初期的损失。他还说,1995年到2001年间,因为工厂低效,存货管理糟糕和并购花费大量资金,公司每年损失为4.2亿美元到5.4亿美元。

  丑闻爆发后,帕马拉特的员工又藏匿了一些资金。调查者还发现了东窗事发前一周帕马拉特管理者的银行转账和支取明细。1月份Tonna的妻子被捕时承认,曾从银行提取了80万欧元的现金。

  1月底,Tonna的一位前助手Alessandro Bassi在接受调查后跳桥自杀了。警方说他可能受到了威胁。

  德勤会计师事务所和格兰特・桑顿也上了调查名单,他们还被牵连进意大利税务局的调查和Consob对帕马拉特2002年账目的诉讼。

  标准普尔也是帕马拉特事发后比较尴尬的一位。警方搜查了他们米兰的办公室,调查在事发前有多少金融机构知道帕马拉特的问题,极力想发现标准普尔提供的信息是否准确。标准普尔称他们也是受害者。

  美洲银行米兰办事处是最先被搜查的地方。准搜令上写着怀疑美洲银行职员在处理帕马拉特债券事宜时就已经了解它存在的问题,却知情不报。美洲银行迅速勾销了帕马拉特1.34亿美元的贷款和联带债务,自1997年到2003年,它已经发行了近10亿欧元帕马拉特的私募证券。

  2004年3月,正式进入到控告程序。坦齐名列榜首,还有帕马拉特的董事会、内部审计师和高级管理者,他们被指控误导市场对于帕马拉特财务状况的判断。最重的判罚是入狱5年。

  

  关于帕马拉特事件的5个问题

  

  它的公司治理失败吗?

  所有的人都是坦齐及其团队“巨大欺骗事件”的受害者吗?

  如果Consob和意大利银行的监管更好,帕马拉特会不会避免失败?

  金融服务行业――审计机构、评级机构、分析师和银行是否也该受到谴责呢?

  如果危险信号清晰的话,还要不要同情受害的投资者?


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