上市公司并购重组目录
本目录分三部分，分为收购上市公司、收购非上市公司及其他规定。但上市公司通过定向非公开发行股票方式收购非上市公司资产，既属于上市公司收购非上市公司，同时也是非上市公司股东通过其持有的非上市公司股权认购上市公司股份，实现对上市公司的收购，第一部分及第二部分的法律法规都要遵守。
一、证券法（节选）第八十五条至第一百零一条
二、收购上市公司
（一）证监会
【有效】2012上市公司收购管理办法(2012修订)
【有效】2011中国证券监督管理委员会公告(2011)1号――《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号
【有效】2011《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第8号》
【有效】2011《〈上市公司收购管理办法〉第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号》
【有效】2009《上市公司收购管理办法》第六十二条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关限制股份转让的适用意见－－证券期货法律适用意见第4号
【有效】2006公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书(2006修订)
【有效】2006公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－－上市公司收购报告书(2006修订)
【有效】2006公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号－－要约收购报告书
【有效】2006公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号－－被
收购公司董事会报告书(2006修订)
【有效】2006公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号－豁免
要约收购申请文件
（二）上海证券交易所
【有效】2012上海证券交易所关于修订《上市公司股东及其一致行动人增持
股份行为指引》的通知(2012修订)
【有效】2009上海证券交易所关于执行《上市公司收购管理办法》等有关规
定具体事项的通知
（三）深圳证券交易所
1.主板
【有效】2012信息披露业务备忘录第39号—— 股东及一致行动人增持股份
2.中小企业板
【有效】2012中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一致行动
人增持股份
3.创业板
【有效】2012创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持
股份业务管理(2012年修订)
4.其他
【有效】2008深圳证券交易所关于严格执行《上市公司收购管理办法》等有
关规定的通知
【失效】2006深圳证券交易所关于《深圳证券交易所股票上市规则》有关上
市公司股权分布问题的补充通知[失效]
【有效】2003深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
关于发布《上市公司要约收购业务指引》的通知
（四）商务部国务院
【有效】2011国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度
的通知
【有效】2009商务部关于外国投资者并购境内企业的规定（修订）
三、收购非上市公司
（一）证监会
【有效】2011上市公司重大资产重组管理办法(2011修订)
【有效】2011中国证券监督管理委员会关于修改上市公司重大资产重组与配
套融资相关规定的决定
【有效】2011中国证券监督管理委员会公告[2011]4号――《上市公司重大
资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号
【有效】2011中国证券监督管理委员会公告[2011]5号－－《上市公司重大
资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见－－证券期货法律适用意见第11号 【有效】2011中国证券监督管理委员会公告[2011]17号――《上市公司重大
资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号
【有效】2009《上市公司收购管理办法》第六十二条及《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十三条有关限制股份转让的适用意见－－证券期货法律适用意见第4号
【有效】2008上市公司并购重组财务顾问业务管理办法
【有效】2008上市公司重大资产重组申报工作指引
【有效】2008公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－－上
市公司重大资产重组申请文件
【有效】2008中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定
【有效】2008中国证券监督管理委员会公告[2008]44号――关于破产重整上
市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定
（二）上海证券交易所
【有效】2013上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第9号――上市公
司终止重大资产重组的信息披露(试行)
【有效】2012上海证券交易所关于清理并公开上市公司信息披露监管规范性
文件的通知
【有效】2012上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第8号－－上市公
司重大资产重组预案公告格式指引(试行)(2012修订)
【有效】2012上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第1号――信息披
露业务办理流程(2012修订)
【失效】2012上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第12号――上市
公司重大资产重组预案公告格式指引(试行)[失效]
【失效】2011上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第11号――上市
公司现金选择权业务指引(试行)[失效]
【失效】2010上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第10号――立案
调查公司申请重大资产重组停牌注意事项[失效]
【失效】2010上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第9号――重组停
复牌安排及澄清公告要求[失效]
【失效】2008上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第7号――发出股
东大会通知前持续信息披露规范要求[失效]
【失效】2008上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第6号――资产评
估相关信息披露[失效]
【失效】2008上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第4号――交易标
的资产预估定价和交易定价差异说明[失效]
【失效】2008上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第5号――上市公
司重大资产重组预案信息披露审核关注要点[失效]
【失效】2008上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第3号――上市公
司重大资产重组预案基本情况表[失效]
【失效】2008上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第1号――信息披
露业务办理流程[失效]
【有效】2008上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号――上市公
司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)
（三）深圳证券交易所
1.主板
【有效】2013上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送
（2013年4月10日修订）
【有效】2013信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组(2008年5月
20日发布，2013年3月18日修订)
【有效】2008信息披露业务备忘录第18号——重大资产重组持续信息披露
规范要求
【有效】2008信息披露业务备忘录第15号——重大资产重组风险的披露
2.中小企业板
【有效】2013中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关
事项（2013年修订）
【有效】2012中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行
股票
【有效】2011中小企业板信息披露业务备忘录第6号：矿业权投资
【有效】2009中小企业板信息披露业务备忘录第28号：“管理层讨论与分析”
编制指引（试用）
【有效】2008中小企业板信息披露业务备忘录第18号：中小企业板信息披
露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）
【有效】2008中小企业板信息披露业务备忘录第19号：重大资产重组（三）
——重大资产重组审查对照表
【有效】2008中小企业板信息披露业务备忘录第22号：重大资产重组（五）
重大资产重组资产评估相关信息披露
3.创业板
【有效】2012创业板信息披露业务备忘录第13号－重大资产重组相关事项 【有效】2012创业板信息披露业务备忘录第14号－重大资产重组财务顾问
业务指引（试行）
4.其他
【有效】2012关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通
知
【有效】2012上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存
在未弥补亏损情形的监管要求
【有效】2010关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》的规定 【有效】2009上市公司新增股份限售管理部门间工作备忘录
【有效】2009国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司
进行资产重组有关事项的通知
【有效】2000深圳证券交易所关于规范上市公司和关联人收购商标等无形资
产信息披露的通知
四、其他规定
（一）证监会
【有效】2013关于发布《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013
年修订）》的通知
【有效】2011中国证券监督管理委员会关于发布《中国证券监督管理委员会
上市公司并购重组审核委员会工作规程》的通知
【有效】2007中国证券监督管理委员会关于在发行审核委员会中设立上市公
司并购重组审核委员会的决定
【失效】2007中国证券监督管理委员会关于发布《中国证券监督管理委员会
上市公司并购重组审核委员会工作规程》的通知
【有效】2007关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 【有效】2008上市公司解除限售存量股份转让指导意见
【有效】2008中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回 购股份的补充规定
【部分失效】2005中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司回购社会公
众股份管理办法(试行)》的通知
（二）上海证券交易所
【有效】2013上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司以集中竞
价交易方式回购股份业务指引(2013年修订)》的通知
【有效】2012上海证券交易所关于修订《上海证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则(2012年修订)》的通知
【有效】2009上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》的通知
【有效】2008上海证券交易所关于实施《上市公司解除限售存量股份转让指
导意见》有关问题的通知
【有效】2008上海证券交易所大宗交易系统解除限售存量股份转让业务操作
指引
【有效】2008上海证券交易所证券异常交易实时监控指引
【有效】2008上海证券交易所关于发布实施《上海证券交易所大宗交易系统
专场业务办理指南(试行)》的通知
【失效】2008上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司以集中竞
价交易方式回购股份业务指引》的通知[失效]
（三）深圳证券交易所
【有效】2013中国证券登记结算有限责任公司关于《上市公司现金选择权业
务指南》新增附终止条件的现金选择权业务的通知
【有效】2012上市公司并购重组专家咨询委员会工作规则
【有效】2011关于发布《深圳证券交易上市公司现金选择权业务指引（2011
年修订）》的通知
【有效】2011中小企业板信息披露业务备忘录第32号：上市公司信息披露
公告格式（2011年12月24日修订）
【有效】2011创业板信息披露业务备忘录第2号－上市公司信息披露公告格
式（1-39号）(20111220修订)
【有效】2011中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规
程（2011年修订）
【有效】2010深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知 【有效】2008深圳证券交易所关于实施《上市公司解除限售存量股份转让指
导意见》有关问题的通知
【有效】2008深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司以集中竞
价方式回购股份业务指引》的通知
【有效】2006上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则.
【有效】2004上市公司非流通股股份转让业务办理规则
（四）国务院
【有效】2010国务院关于促进企业兼并重组的意见
【有效】2006国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重
组指导意见的通知
上市公司并购重组目录
本目录分三部分，分为收购上市公司、收购非上市公司及其他规定。但上市公司通过定向非公开发行股票方式收购非上市公司资产，既属于上市公司收购非上市公司，同时也是非上市公司股东通过其持有的非上市公司股权认购上市公司股份，实现对上市公司的收购，第一部分及第二部分的法律法规都要遵守。
一、证券法（节选）第八十五条至第一百零一条
二、收购上市公司
（一）证监会
【有效】2012上市公司收购管理办法(2012修订)
【有效】2011中国证券监督管理委员会公告(2011)1号――《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号
【有效】2011《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第8号》
【有效】2011《〈上市公司收购管理办法〉第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号》
【有效】2009《上市公司收购管理办法》第六十二条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关限制股份转让的适用意见－－证券期货法律适用意见第4号
【有效】2006公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书(2006修订)
【有效】2006公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－－上市公司收购报告书(2006修订)
【有效】2006公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号－－要约收购报告书
【有效】2006公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号－－被
收购公司董事会报告书(2006修订)
【有效】2006公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号－豁免
要约收购申请文件
（二）上海证券交易所
【有效】2012上海证券交易所关于修订《上市公司股东及其一致行动人增持
股份行为指引》的通知(2012修订)
【有效】2009上海证券交易所关于执行《上市公司收购管理办法》等有关规
定具体事项的通知
（三）深圳证券交易所
1.主板
【有效】2012信息披露业务备忘录第39号—— 股东及一致行动人增持股份
2.中小企业板
【有效】2012中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一致行动
人增持股份
3.创业板
【有效】2012创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持
股份业务管理(2012年修订)
4.其他
【有效】2008深圳证券交易所关于严格执行《上市公司收购管理办法》等有
关规定的通知
【失效】2006深圳证券交易所关于《深圳证券交易所股票上市规则》有关上
市公司股权分布问题的补充通知[失效]
【有效】2003深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
关于发布《上市公司要约收购业务指引》的通知
（四）商务部国务院
【有效】2011国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度
的通知
【有效】2009商务部关于外国投资者并购境内企业的规定（修订）
三、收购非上市公司
（一）证监会
【有效】2011上市公司重大资产重组管理办法(2011修订)
【有效】2011中国证券监督管理委员会关于修改上市公司重大资产重组与配
套融资相关规定的决定
【有效】2011中国证券监督管理委员会公告[2011]4号――《上市公司重大
资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号
【有效】2011中国证券监督管理委员会公告[2011]5号－－《上市公司重大
资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见－－证券期货法律适用意见第11号 【有效】2011中国证券监督管理委员会公告[2011]17号――《上市公司重大
资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号
【有效】2009《上市公司收购管理办法》第六十二条及《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十三条有关限制股份转让的适用意见－－证券期货法律适用意见第4号
【有效】2008上市公司并购重组财务顾问业务管理办法
【有效】2008上市公司重大资产重组申报工作指引
【有效】2008公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－－上
市公司重大资产重组申请文件
【有效】2008中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定
【有效】2008中国证券监督管理委员会公告[2008]44号――关于破产重整上
市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定
（二）上海证券交易所
【有效】2013上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第9号――上市公
司终止重大资产重组的信息披露(试行)
【有效】2012上海证券交易所关于清理并公开上市公司信息披露监管规范性
文件的通知
【有效】2012上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第8号－－上市公
司重大资产重组预案公告格式指引(试行)(2012修订)
【有效】2012上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第1号――信息披
露业务办理流程(2012修订)
【失效】2012上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第12号――上市
公司重大资产重组预案公告格式指引(试行)[失效]
【失效】2011上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第11号――上市
公司现金选择权业务指引(试行)[失效]
【失效】2010上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第10号――立案
调查公司申请重大资产重组停牌注意事项[失效]
【失效】2010上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第9号――重组停
复牌安排及澄清公告要求[失效]
【失效】2008上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第7号――发出股
东大会通知前持续信息披露规范要求[失效]
【失效】2008上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第6号――资产评
估相关信息披露[失效]
【失效】2008上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第4号――交易标
的资产预估定价和交易定价差异说明[失效]
【失效】2008上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第5号――上市公
司重大资产重组预案信息披露审核关注要点[失效]
【失效】2008上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第3号――上市公
司重大资产重组预案基本情况表[失效]
【失效】2008上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第1号――信息披
露业务办理流程[失效]
【有效】2008上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号――上市公
司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)
（三）深圳证券交易所
1.主板
【有效】2013上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送
（2013年4月10日修订）
【有效】2013信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组(2008年5月
20日发布，2013年3月18日修订)
【有效】2008信息披露业务备忘录第18号——重大资产重组持续信息披露
规范要求
【有效】2008信息披露业务备忘录第15号——重大资产重组风险的披露
2.中小企业板
【有效】2013中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关
事项（2013年修订）
【有效】2012中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行
股票
【有效】2011中小企业板信息披露业务备忘录第6号：矿业权投资
【有效】2009中小企业板信息披露业务备忘录第28号：“管理层讨论与分析”
编制指引（试用）
【有效】2008中小企业板信息披露业务备忘录第18号：中小企业板信息披
露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）
【有效】2008中小企业板信息披露业务备忘录第19号：重大资产重组（三）
——重大资产重组审查对照表
【有效】2008中小企业板信息披露业务备忘录第22号：重大资产重组（五）
重大资产重组资产评估相关信息披露
3.创业板
【有效】2012创业板信息披露业务备忘录第13号－重大资产重组相关事项 【有效】2012创业板信息披露业务备忘录第14号－重大资产重组财务顾问
业务指引（试行）
4.其他
【有效】2012关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通
知
【有效】2012上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存
在未弥补亏损情形的监管要求
【有效】2010关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》的规定 【有效】2009上市公司新增股份限售管理部门间工作备忘录
【有效】2009国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司
进行资产重组有关事项的通知
【有效】2000深圳证券交易所关于规范上市公司和关联人收购商标等无形资
产信息披露的通知
四、其他规定
（一）证监会
【有效】2013关于发布《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013
年修订）》的通知
【有效】2011中国证券监督管理委员会关于发布《中国证券监督管理委员会
上市公司并购重组审核委员会工作规程》的通知
【有效】2007中国证券监督管理委员会关于在发行审核委员会中设立上市公
司并购重组审核委员会的决定
【失效】2007中国证券监督管理委员会关于发布《中国证券监督管理委员会
上市公司并购重组审核委员会工作规程》的通知
【有效】2007关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 【有效】2008上市公司解除限售存量股份转让指导意见
【有效】2008中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回 购股份的补充规定
【部分失效】2005中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司回购社会公
众股份管理办法(试行)》的通知
（二）上海证券交易所
【有效】2013上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司以集中竞
价交易方式回购股份业务指引(2013年修订)》的通知
【有效】2012上海证券交易所关于修订《上海证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则(2012年修订)》的通知
【有效】2009上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》的通知
【有效】2008上海证券交易所关于实施《上市公司解除限售存量股份转让指
导意见》有关问题的通知
【有效】2008上海证券交易所大宗交易系统解除限售存量股份转让业务操作
指引
【有效】2008上海证券交易所证券异常交易实时监控指引
【有效】2008上海证券交易所关于发布实施《上海证券交易所大宗交易系统
专场业务办理指南(试行)》的通知
【失效】2008上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司以集中竞
价交易方式回购股份业务指引》的通知[失效]
（三）深圳证券交易所
【有效】2013中国证券登记结算有限责任公司关于《上市公司现金选择权业
务指南》新增附终止条件的现金选择权业务的通知
【有效】2012上市公司并购重组专家咨询委员会工作规则
【有效】2011关于发布《深圳证券交易上市公司现金选择权业务指引（2011
年修订）》的通知
【有效】2011中小企业板信息披露业务备忘录第32号：上市公司信息披露
公告格式（2011年12月24日修订）
【有效】2011创业板信息披露业务备忘录第2号－上市公司信息披露公告格
式（1-39号）(20111220修订)
【有效】2011中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规
程（2011年修订）
【有效】2010深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知 【有效】2008深圳证券交易所关于实施《上市公司解除限售存量股份转让指
导意见》有关问题的通知
【有效】2008深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司以集中竞
价方式回购股份业务指引》的通知
【有效】2006上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则.
【有效】2004上市公司非流通股股份转让业务办理规则
（四）国务院
【有效】2010国务院关于促进企业兼并重组的意见
【有效】2006国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重
组指导意见的通知