保荐代表人考试--主板.中小板.创业板规范运作指引解读

一、 规范运作指引

1、 独立性

 三个版本都规定不得直接或变相为董监高、控股股东及其关联人提供财务资助。主板规定,为控股子公司提供资助时,其他股东应同比例出资。  创业板规定,公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪,上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

 中小板规定对独立董事1%以上股东拥有质疑和罢免权:上市公司应当在公司章程中规定,对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。

2、 网络投票

 主板:

上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利:

(一)证券发行;

(二)重大资产重组;

(三)股权激励;

(四)股份回购;

(五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);

(股东大会审议的关联交易:

上市公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元人民币以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;

股东大会审议的对外担保:

(一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币;

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(七)本所或公司章程规定的其他担保情形。)

(六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;

(七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

(八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;

(九)拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金;

(十)投资总额占净资产50%以上且超过5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资;

(十一)股权分置改革方案;

(十二)对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项;

(十三)中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。

 中小板:

应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利:

(一)证券发行;

(二)重大资产重组;

(三)股权激励;

(四)股份回购;

(五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);

(六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;

(七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

(八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;

(根据备忘录13号,七、 上市公司自主变更会计政策达到以下标准之一的,应当在董事会审议批准后,提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议:

(一)会计政策变更对定期报告的净利润的影响比例超过50%的;

(二)会计政策变更对定期报告的所有者权益的影响比例超过50%的;

(三)会计政策变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化;

上市公司在召开前述股东大会期间,必须向投资者提供网络投票渠道。)

会计政策变更同会计估计变更标准

(九)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金;

(十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;

(十一)中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。

【主板多两条:投资总额占净资产50%以上且超过5000万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资;股权分置改革方案】

 创业板

应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:

(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);

(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;

(三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的;

(四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务;

(五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

(六)中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。

3、 累计投票

 1、主板公司控股股东控股比例在30%以上必须采用累计投票制

《主板指引》2.2.10 上市公司应当在董事、监事选举中积极推行累积投票制度,充分反映中小股东的意见。控股股东控股比例在30%以上的公司,应当采用累积投票制。采用累积投票制度的公司应当在公司章程中规定该制度的实施细则。

 2、中小板公司选举两名以上董事或监事必须采用累计投票制

上市公司应当在公司章程中规定选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。本所鼓励公司选举董事、监事实行差额选举,鼓励公司在公司章程中规定单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选。

 3、创业板公司董事监事选择方式的规定。

上市公司股东大会在选举或者更换董事时,应当实行累积投票制。

4、 专门委员会

 1、《主板指引》作出了可选择性规定

《主板指引》2.3.4 董事会可以设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成,其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

 2、《中小板指引》作出了必须性规定

《中小板指引》2.3.4 董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成,其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

 3、《创业板指引》作出了必须性规定

《创业板指引》2.3.4 董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会,委员会成员应为单数,并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。

 4、 中小板与创业板的差异

中小板公司董事会应当设立审计委、薪酬与考核委、提名委

创业板公司董事会应当设立审计委、薪酬与考核委、无提名委的设置要求,并要求为单数。

5、 现场召开董事会

 中小板规定,2.3.7 董事会审议按本所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。其他板未做规定。

6、 关于担任董监高的相关规定

4、 专门委员会

 1、《主板指引》作出了可选择性规定

《主板指引》2.3.4 董事会可以设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成,其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

 2、《中小板指引》作出了必须性规定

《中小板指引》2.3.4 董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成,其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

 3、《创业板指引》作出了必须性规定

《创业板指引》2.3.4 董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会,委员会成员应为单数,并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。

 4、 中小板与创业板的差异

中小板公司董事会应当设立审计委、薪酬与考核委、提名委

创业板公司董事会应当设立审计委、薪酬与考核委、无提名委的设置要求,并要求为单数。

5、 现场召开董事会

 中小板规定,2.3.7 董事会审议按本所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。其他板未做规定。

6、 关于担任董监高的相关规定

 规范指引中的规定

①《主板指引》规定了三种情况:

A 《公司法》一百四十七条

B 证监会的市场禁入期未满

C 交易所公开认为其不是合适担任该职

②《中小板指引》规定了五种:除上述三种情形外还有两种:

A 最近三年内受到证券交易是公开谴责

B 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。

董、监、高出现如①的三种情形,需在一个月内离职。

③《创业板指引》共规定了五种

A 最近三年内受证监会行政处罚

B 最近三年内受证监会公开谴责或三次以上通报批评

C 市场禁入期未满

D 交易所公开认为不适合

E 无足够的时间和精力

 IPO中董监高的规定:

第二十三条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不得有下列情形:

(一) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

(二) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;

(三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查,尚未有明确结论意见。

 再融资:

公开发行:

① 现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责;

② 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

非公开发行:

① 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

② 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

 董事会秘书:

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

(一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形;

(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;

(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(四)本公司现任监事;

(五)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

 公司法

第一百四十七条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

 上海证券交易所董事选任与行为指引:

董事候选人除应符合公司法的相关规定外,还应符合下列要求:

(一)近三年未受中国证监会行政处罚;

(二)近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

(三)未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。

7、 董监高禁止行为:

 公司法:

董事、高级管理人员不得有下列行为:

(一)挪用公司资金;

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

(三)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司

订立合同或者进行交易;

【需要章程规定或股东大会同意,仅董事会同意不行】

(五)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;【必须股东大会同意,章程规定和董事会同意都不行】

(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

 规范指引:

3.1.6 董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过,并严格遵守公平性原则。

3.1.7 董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会,不得自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务。(股东大会通过也不行,比公司法严格)

8、 内部审计

中小板规定:审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交董事会。

9、 董监高人选:

 中小板:

上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

【主板无此款】

 创业板:

上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。  董秘:

主板:无规定

中小板:董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理或财务负责人担任。 创业板:董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任,因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经本所同意

10、 董事未出席董事会

中小板和创业板:

3.3.4 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并向本所报告:

(一)连续两次未亲自出席董事会会议;

(二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

【主板无此条,与创业板一致】

 上海证券交易所董事选任与行为指引:

董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数三分之一以上的,上市公司监事会应对其履职情况进行审议,就其是否勤勉尽责做出决议并公告。

董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数二分之一以上,且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的,本所公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事。

11、 股份锁定

《中小板指引》规定:

董监高离任后六个月内锁定其持有的全部公司股票,六个月后的十二个月内可出售股份不得超过总额的50%

其他规定见37条

12、 关于控股股东的股份转让

 主板:控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售

其持有或控制的上市公司股份可能达到或超过公司股份总数5%的,公司应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告

 中小板:

存在下列情形之一的,控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有或控制的上市公司股份,应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告:

(一)预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数的5%;

(二)最近十二个月内控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或两次以上通报批评处分;

(三)公司股票被实施退市风险警示;

(四)本所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份,每增加或

减少比例达到公司股份总数的1%时,应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。

4.2.26 控股股东、实际控制人转让股份出现下列情形之一时,应当及

时通知上市公司,说明转让股份的原因、进一步转让计划等事项说明并予以公告:

(一)转让后导致持有、控制公司股份低于50%时;

(二)转让后导致持有、控制公司股份低于30%时;

(三)转让后首次导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额小于

5%时;

(四)本所认定的其他情形。

4.2.20 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份:

(一)公司年度报告公告前三十日内;

(二)公司业绩快报公告前十日内;

(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

(四)中国证监会及本所认定的其他期间。

因特殊原因推迟公告日期的,自年度报告原预约公告日前三十日起或业绩快报计划公告日前十日起至最终公告日。

 创业板:

存在下列情形之一的,控股股东、实际控制人应当在通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份前刊登提示性公告:

(一)预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5%以上的;

(二)出售后导致其持有、控制上市公司股份低于50%的;

(三)出售后导致其持有、控制上市公司股份低于30%的;

(四)出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5%的;

(五)本所认定的其他情形。

4.4.6 上市公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持该公司股份:

(一)公司业绩快报或者定期报告公告前十日内;未发布业绩快报且因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日;

(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内;

(三)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起至公告后二个交易日内。

 上交所:

控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持上市公司股份:

(一)上市公司定期报告披露前十日内;

(二)上市公司业绩快报、业绩预告披露前十日内;

(三)控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易,在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后二日内;

(四)自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中,至该事件依法披露后二个交易日内;

(五)控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内;

(六)《证券法》第47条规定的情形;

(七)相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。

持有解除限售存量股份的控股股东、实际控制人预计未来一个月内公开出售股份的数量超过该公司股份总数1%的,应当遵守本所和证券登记结算公司的相关规则,通过本所大宗交易系统转让所持股份。

控股股东、实际控制人在上市公司年报、中期报告公告前三十日内不得转让解除限售存量股份。

13、 募集资金管理

6.4 上市公司应当在募集资金到位后一个月【沪市规定的时间为两周内,深市主板、中小板、创业板规定的和时间是一个月内】内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:

(一)上市公司应当将募集资金集中存放于专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限;

(三)上市公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的10%的,上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构;

【上交所5000万且20%、深交所主板上市公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的20%的;中小板为上市公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额的百分之五的;创业板1000万或10%】

(四)商业银行每月向上市公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;

(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

(六)上市公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

上市公司应当在全部协议签订后及时报本所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,上市公司应当自协议终止之日起一个月(上交所为两周)内与相关当事人签订新的协议,并及时报本所备案后公告。

 现场检查:深交所:每季度;上交所:每半年

 募集资金计划调整:

深交所三个板都规定:募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。上交所无此

规定。

 募集资金的重新论证:

四个板都规定:

募集资金投资项目出现下列情形的,上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;

(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。

 募集资金置换:

上交所:如果申请文件中已经披露且金额确定的,需审计、保荐人发表意见,董事会审议通过后可实施。其他,视同募投项目变更。

深交所主板:上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。

深交所中小板:上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。

创业板:上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到帐时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在完成置换后2个交易日内报告本所并公告。

Md,一个事四个板规定都不一样,有必要么!!

 闲置募集资金补充流动资金:

上交所:

上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符合如下要求:

(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(二)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%;

(三)单次补充流动资金时间不得超过6个月;

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。 上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经上市公司董事会审

2个交易日内报告本所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会审议通过,并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前,上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。

深交所主板原来没有50%,现在加上了,但创业板还是没有50%这一条,法规的更新不及时。

中小板多两条:

(六)过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000 万元人民币的风险投资;

(七)承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行证券投资或金额超过1000 万元人民币的风险投资;

 对于募投项目变更,各个版本已统一,即变更地点不是募投项目变更  募集资金项目对外转让和置换:

深圳主板和中小板:上市公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的(募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外),应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议;

创业板:无相关规定

主板:上市公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告;公告内容的第七条为:(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

 节余募集资金:

深圳主板和中小板:

单个募集资金投资项目完成后,上市公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于50 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的,应当按照第6.4.2条、第6.4.4条履行相应程序及披露义务。

全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额10%以上的,上市公司使用节余资金应当符合下列条件:

(一)独立董事、监事会发表意见;

(二)保荐机构发表明确同意的意见;

(三)董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金金额10%的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于300 万元人民币或低于募集资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。

创业板:

单个或全部募集资金投资项目完成后,上市公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序:

(一)独立董事发表明确同意的独立意见;

(二)保荐机构发表明确同意的意见;

(三)董事会审议通过。

上海主板:仅免于程序的数字不同

单个募投项目完成后,上市公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

上市公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十三条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,上市公司应当经董事会和股东大会审议通过,且独立董事、

保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过,且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

 募集资金管理与监督

深圳主板、中小板和创业板:内审部门每季度检查一次;上市公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告;

上海主板:董事会每半年检查一次,出具报告;保荐人至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查;每个会计年度结束后,保荐人应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告,并于上市公司披露年度报告时向本所提交;董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具专项审核报告(但年度募集资金使用情况不是必须会计师事务所专项鉴证)。

保荐管理办法:首次公开发行股票并在创业板上市的,持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告,对本办法第三十五条所涉及的事项,进行分析并发表独立意见。发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的,保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。

持续督导工作结束后,保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。保荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。

 关于超募资金

创业板规定:

一、 规范运作指引

1、 独立性

 三个版本都规定不得直接或变相为董监高、控股股东及其关联人提供财务资助。主板规定,为控股子公司提供资助时,其他股东应同比例出资。  创业板规定,公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪,上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

 中小板规定对独立董事1%以上股东拥有质疑和罢免权:上市公司应当在公司章程中规定,对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。

2、 网络投票

 主板:

上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利:

(一)证券发行;

(二)重大资产重组;

(三)股权激励;

(四)股份回购;

(五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);

(股东大会审议的关联交易:

上市公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元人民币以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;

股东大会审议的对外担保:

(一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币;

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(七)本所或公司章程规定的其他担保情形。)

(六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;

(七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

(八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;

(九)拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金;

(十)投资总额占净资产50%以上且超过5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资;

(十一)股权分置改革方案;

(十二)对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项;

(十三)中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。

 中小板:

应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利:

(一)证券发行;

(二)重大资产重组;

(三)股权激励;

(四)股份回购;

(五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);

(六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;

(七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

(八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;

(根据备忘录13号,七、 上市公司自主变更会计政策达到以下标准之一的,应当在董事会审议批准后,提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议:

(一)会计政策变更对定期报告的净利润的影响比例超过50%的;

(二)会计政策变更对定期报告的所有者权益的影响比例超过50%的;

(三)会计政策变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化;

上市公司在召开前述股东大会期间,必须向投资者提供网络投票渠道。)

会计政策变更同会计估计变更标准

(九)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金;

(十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;

(十一)中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。

【主板多两条:投资总额占净资产50%以上且超过5000万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资;股权分置改革方案】

 创业板

应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:

(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);

(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;

(三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的;

(四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务;

(五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

(六)中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。

3、 累计投票

 1、主板公司控股股东控股比例在30%以上必须采用累计投票制

《主板指引》2.2.10 上市公司应当在董事、监事选举中积极推行累积投票制度,充分反映中小股东的意见。控股股东控股比例在30%以上的公司,应当采用累积投票制。采用累积投票制度的公司应当在公司章程中规定该制度的实施细则。

 2、中小板公司选举两名以上董事或监事必须采用累计投票制

上市公司应当在公司章程中规定选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。本所鼓励公司选举董事、监事实行差额选举,鼓励公司在公司章程中规定单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选。

 3、创业板公司董事监事选择方式的规定。

上市公司股东大会在选举或者更换董事时,应当实行累积投票制。

4、 专门委员会

 1、《主板指引》作出了可选择性规定

《主板指引》2.3.4 董事会可以设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成,其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

 2、《中小板指引》作出了必须性规定

《中小板指引》2.3.4 董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成,其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

 3、《创业板指引》作出了必须性规定

《创业板指引》2.3.4 董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会,委员会成员应为单数,并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。

 4、 中小板与创业板的差异

中小板公司董事会应当设立审计委、薪酬与考核委、提名委

创业板公司董事会应当设立审计委、薪酬与考核委、无提名委的设置要求,并要求为单数。

5、 现场召开董事会

 中小板规定,2.3.7 董事会审议按本所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。其他板未做规定。

6、 关于担任董监高的相关规定

4、 专门委员会

 1、《主板指引》作出了可选择性规定

《主板指引》2.3.4 董事会可以设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成,其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

 2、《中小板指引》作出了必须性规定

《中小板指引》2.3.4 董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成,其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

 3、《创业板指引》作出了必须性规定

《创业板指引》2.3.4 董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会,委员会成员应为单数,并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。

 4、 中小板与创业板的差异

中小板公司董事会应当设立审计委、薪酬与考核委、提名委

创业板公司董事会应当设立审计委、薪酬与考核委、无提名委的设置要求,并要求为单数。

5、 现场召开董事会

 中小板规定,2.3.7 董事会审议按本所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。其他板未做规定。

6、 关于担任董监高的相关规定

 规范指引中的规定

①《主板指引》规定了三种情况:

A 《公司法》一百四十七条

B 证监会的市场禁入期未满

C 交易所公开认为其不是合适担任该职

②《中小板指引》规定了五种:除上述三种情形外还有两种:

A 最近三年内受到证券交易是公开谴责

B 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。

董、监、高出现如①的三种情形,需在一个月内离职。

③《创业板指引》共规定了五种

A 最近三年内受证监会行政处罚

B 最近三年内受证监会公开谴责或三次以上通报批评

C 市场禁入期未满

D 交易所公开认为不适合

E 无足够的时间和精力

 IPO中董监高的规定:

第二十三条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不得有下列情形:

(一) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

(二) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;

(三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查,尚未有明确结论意见。

 再融资:

公开发行:

① 现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责;

② 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

非公开发行:

① 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

② 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

 董事会秘书:

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

(一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形;

(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;

(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(四)本公司现任监事;

(五)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

 公司法

第一百四十七条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

 上海证券交易所董事选任与行为指引:

董事候选人除应符合公司法的相关规定外,还应符合下列要求:

(一)近三年未受中国证监会行政处罚;

(二)近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

(三)未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。

7、 董监高禁止行为:

 公司法:

董事、高级管理人员不得有下列行为:

(一)挪用公司资金;

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

(三)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司

订立合同或者进行交易;

【需要章程规定或股东大会同意,仅董事会同意不行】

(五)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;【必须股东大会同意,章程规定和董事会同意都不行】

(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

 规范指引:

3.1.6 董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过,并严格遵守公平性原则。

3.1.7 董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会,不得自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务。(股东大会通过也不行,比公司法严格)

8、 内部审计

中小板规定:审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交董事会。

9、 董监高人选:

 中小板:

上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

【主板无此款】

 创业板:

上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。  董秘:

主板:无规定

中小板:董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理或财务负责人担任。 创业板:董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任,因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经本所同意

10、 董事未出席董事会

中小板和创业板:

3.3.4 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并向本所报告:

(一)连续两次未亲自出席董事会会议;

(二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

【主板无此条,与创业板一致】

 上海证券交易所董事选任与行为指引:

董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数三分之一以上的,上市公司监事会应对其履职情况进行审议,就其是否勤勉尽责做出决议并公告。

董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数二分之一以上,且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的,本所公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事。

11、 股份锁定

《中小板指引》规定:

董监高离任后六个月内锁定其持有的全部公司股票,六个月后的十二个月内可出售股份不得超过总额的50%

其他规定见37条

12、 关于控股股东的股份转让

 主板:控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售

其持有或控制的上市公司股份可能达到或超过公司股份总数5%的,公司应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告

 中小板:

存在下列情形之一的,控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有或控制的上市公司股份,应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告:

(一)预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数的5%;

(二)最近十二个月内控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或两次以上通报批评处分;

(三)公司股票被实施退市风险警示;

(四)本所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份,每增加或

减少比例达到公司股份总数的1%时,应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。

4.2.26 控股股东、实际控制人转让股份出现下列情形之一时,应当及

时通知上市公司,说明转让股份的原因、进一步转让计划等事项说明并予以公告:

(一)转让后导致持有、控制公司股份低于50%时;

(二)转让后导致持有、控制公司股份低于30%时;

(三)转让后首次导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额小于

5%时;

(四)本所认定的其他情形。

4.2.20 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份:

(一)公司年度报告公告前三十日内;

(二)公司业绩快报公告前十日内;

(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

(四)中国证监会及本所认定的其他期间。

因特殊原因推迟公告日期的,自年度报告原预约公告日前三十日起或业绩快报计划公告日前十日起至最终公告日。

 创业板:

存在下列情形之一的,控股股东、实际控制人应当在通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份前刊登提示性公告:

(一)预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5%以上的;

(二)出售后导致其持有、控制上市公司股份低于50%的;

(三)出售后导致其持有、控制上市公司股份低于30%的;

(四)出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5%的;

(五)本所认定的其他情形。

4.4.6 上市公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持该公司股份:

(一)公司业绩快报或者定期报告公告前十日内;未发布业绩快报且因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日;

(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内;

(三)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起至公告后二个交易日内。

 上交所:

控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持上市公司股份:

(一)上市公司定期报告披露前十日内;

(二)上市公司业绩快报、业绩预告披露前十日内;

(三)控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易,在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后二日内;

(四)自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中,至该事件依法披露后二个交易日内;

(五)控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内;

(六)《证券法》第47条规定的情形;

(七)相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。

持有解除限售存量股份的控股股东、实际控制人预计未来一个月内公开出售股份的数量超过该公司股份总数1%的,应当遵守本所和证券登记结算公司的相关规则,通过本所大宗交易系统转让所持股份。

控股股东、实际控制人在上市公司年报、中期报告公告前三十日内不得转让解除限售存量股份。

13、 募集资金管理

6.4 上市公司应当在募集资金到位后一个月【沪市规定的时间为两周内,深市主板、中小板、创业板规定的和时间是一个月内】内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:

(一)上市公司应当将募集资金集中存放于专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限;

(三)上市公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的10%的,上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构;

【上交所5000万且20%、深交所主板上市公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的20%的;中小板为上市公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额的百分之五的;创业板1000万或10%】

(四)商业银行每月向上市公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;

(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

(六)上市公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

上市公司应当在全部协议签订后及时报本所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,上市公司应当自协议终止之日起一个月(上交所为两周)内与相关当事人签订新的协议,并及时报本所备案后公告。

 现场检查:深交所:每季度;上交所:每半年

 募集资金计划调整:

深交所三个板都规定:募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。上交所无此

规定。

 募集资金的重新论证:

四个板都规定:

募集资金投资项目出现下列情形的,上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;

(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。

 募集资金置换:

上交所:如果申请文件中已经披露且金额确定的,需审计、保荐人发表意见,董事会审议通过后可实施。其他,视同募投项目变更。

深交所主板:上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。

深交所中小板:上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。

创业板:上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到帐时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在完成置换后2个交易日内报告本所并公告。

Md,一个事四个板规定都不一样,有必要么!!

 闲置募集资金补充流动资金:

上交所:

上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符合如下要求:

(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(二)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%;

(三)单次补充流动资金时间不得超过6个月;

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。 上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经上市公司董事会审

2个交易日内报告本所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会审议通过,并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前,上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。

深交所主板原来没有50%,现在加上了,但创业板还是没有50%这一条,法规的更新不及时。

中小板多两条:

(六)过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000 万元人民币的风险投资;

(七)承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行证券投资或金额超过1000 万元人民币的风险投资;

 对于募投项目变更,各个版本已统一,即变更地点不是募投项目变更  募集资金项目对外转让和置换:

深圳主板和中小板:上市公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的(募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外),应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议;

创业板:无相关规定

主板:上市公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告;公告内容的第七条为:(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

 节余募集资金:

深圳主板和中小板:

单个募集资金投资项目完成后,上市公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于50 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的,应当按照第6.4.2条、第6.4.4条履行相应程序及披露义务。

全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额10%以上的,上市公司使用节余资金应当符合下列条件:

(一)独立董事、监事会发表意见;

(二)保荐机构发表明确同意的意见;

(三)董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金金额10%的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于300 万元人民币或低于募集资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。

创业板:

单个或全部募集资金投资项目完成后,上市公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序:

(一)独立董事发表明确同意的独立意见;

(二)保荐机构发表明确同意的意见;

(三)董事会审议通过。

上海主板:仅免于程序的数字不同

单个募投项目完成后,上市公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

上市公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十三条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,上市公司应当经董事会和股东大会审议通过,且独立董事、

保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过,且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

 募集资金管理与监督

深圳主板、中小板和创业板:内审部门每季度检查一次;上市公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告;

上海主板:董事会每半年检查一次,出具报告;保荐人至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查;每个会计年度结束后,保荐人应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告,并于上市公司披露年度报告时向本所提交;董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具专项审核报告(但年度募集资金使用情况不是必须会计师事务所专项鉴证)。

保荐管理办法:首次公开发行股票并在创业板上市的,持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告,对本办法第三十五条所涉及的事项,进行分析并发表独立意见。发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的,保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。

持续督导工作结束后,保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。保荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。

 关于超募资金

创业板规定:


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