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内容提要：
一、新设投资下各种出资方式的选择
二、受让股权下各种支付方式的选择
三、增资并购下各种出资方式的选择
四、资产并购下各种出资方式的选择
二、受让股权下各种支付方式的选择
受让股权是股权并购的三种操作方式之一。从实务中看，投资公司支付股权对价的方式多种多样，每种支付方式的法律关系、法律结果及财务处理各不相同。
1、货币支付
与货币出资一样，货币支付是最简单、最常见的支付方式。唯一需注意问题是：公司支付货币与计价本位币不一致时，需注意汇率变动问题。但货币支付对投资公司的资金压力大，而且不利于知识产权资本化和活化投资公司的沉淀资产。
2、股权支付
即投资公司用股权（投资公司股权或投资公司所持有的第三方股权）向股权出让方支付转让股权的对价。这种支付方式更有重组的意义，出让股权的目标公司股东并没有退出投资，只是将目标公司的控制权让与了投资公司。
按照用于支付的股权的来源不同，可以将股权支付分为两类：增发股份支付和股权换股权。
（1）增发股份支付
这类支付方式按投资公司类型不同，可细分为本质相同、叫法不同的两种方式：股份公司定向增发股份支付和有限公司股东用股权向投资公司增资。之所以出现这种分类，大概是因为凡是对股份公司，我们总是愿意以公司为主动，以股东为被动阐述资本活动，如公司发行股份；而对于有限公司，则相反。
【微案例】股份公司甲受让乙公司持有的占A公司全部注册资本60%的股权，实现对A公司的控制。双方协商一致总转让价格为2.5亿元，同时，双方商定甲公司用向乙公司定向发行股票的方式向乙公司支付股权转让价款。
投资公司甲的股票面值为1元，增发前总股本9000万元；股票市场上的交易价格在每股24~27元之间，经双方协商，定增价格为人民币25元/股。据此，投资公司甲就向股权出让方乙定向增发1000万股票（2.5亿元除以25元）作为受让股权的支付价款，乙公司协助甲公司修改了A公司章程，并进行了工商变更登记，将甲公司登记为A公司的大股东，而乙公司则持有增资后甲公司10%的股权（1000万元除以定增后总股本1亿元）。
如果上述案例中投资公司甲为有限公司，则此增发股份支付可以理解为：乙公司用其持有的A公司60%股权作价2.5亿元向甲公司增资，从而获得甲公司增资后全部注册资本的10%股权。
（2）股权换股权
【微案例】甲公司是一家从事啤酒生产销售业务的企业，其企业知名度和产品品牌较高，旗下除啤酒公司外还对一家黄酒公司A有1000万元的长期投资，占A公司60%的股权。
乙公司是一家专门从事黄酒生产销售的企业，刚刚并购了一家生产销售黄酒的丙公司，丙公司对一家啤酒公司B有2000万元的长期投资，占B公司20%的股权。
为了发挥各自的潜能，实现行业整合，甲乙双方皆有意进行股权交换，经协商很快达成一致。双方商定：甲公司收购丙公司持有的B公司20%的股权，总价格为人民币5000万元，丙公司收购甲公司持有的A公司60%的股权，总价格为人民币4000万元。
双方同时签订了双向股权转让协议，并对A公司和B公司进行了工商登记变更，之后甲公司向丙公司支付了1000万元的换股差价，双方之间完成交易。
正如前面所说，以股权支付股权转让对价这种支付方式更具有企业重组的意义，所以根据财税2009-59号文的规定，这类用股权支付股权对价的企业并购，如果并购的股权达到目标企业全部股权的75%以上，且用股权支付的对价达到全部对价的85%以上，可以使用所得税的特殊性处理，不发生所得税的纳税义务。
两类股权支付方式的比较
股权支付方式
用于支付的股权来源
法律结果
增发股份支付
用于支付的股权来自投资公司自己新增资所形成的股份
投资公司甲、与目标公司A和目标公司的股东乙之间仍保留着一定的投资关系
股权换股权
用于支付的股权来自投资公司早就持有的其他公司（第三方）的股权
投资公司甲与目标公司B为乙方为一方，而目标公司B的股东丙与甲公司原来的子公司A为一方。双方之间再无任何股权及投资关系了。
3、债权支付
（1）双方抵销——投资公司用对目标公司股东的债权抵销部分或全部股权转让价款
抵销这种支付方式可以理解为货币支付方式的延伸，即投资公司在向目标公司股东支付股权转让价款时，可以扣收股权出让方对投资公司的欠账。因此，抵销的前提是交易双方主体互有债权和债务。
【需注意问题】根据合同法的有关规定：如果出让股权的目标公司股东对投资公司债务的标的为货币，并且已经到期，只要投资公司向目标公司股东发出主张抵销的通知，就可以起到抵销的法律效果；如果目标公司股东对投资公司负债的标的不是货币，或者尚未到偿还期限，须经双方协商一致才能抵销。
（2）债权作价支付——投资公司用对第三方的债权抵销部分或全部股权转让价款
这种支付方式中，投资公司与目目标公司股东之间不仅发生了股权转让关系，还发生的债权转让关系。因此，不仅要履行股权转让的法律手续，还要按照履行权利人（债权人）转让权利的法律手续。
这种支付方式的法律结果是：投资公司成为目标公司的控股股东，出让股权的目标公司股东成为新的债权人，债务人和债的标的未变。
【需注意问题】这种支付方式中，作为支付手段的债不像前述债权出资那样必须经过评估作价，对债权的作价以当事人协商一致为前提。当然双方认为应当在评估的基础上协商作价的，也可以。
4、其他资产支付
（1）土地使用权支付
即投资公司用其取得的国有土地使用权作价支付受让股权的对价。投资公司与目标公司股东之间不但要履行股权转让的法律手续，还要履行土地使用权转让的法律手续。
【需注意问题】能够用来支付股权转让对价的土地使用权，只能是投资公司通过出让方式取得的国有土地使用权。
（2）有形资产支付
公司的有形资产包括固定资产和存货资产，他们不仅可以用来出资，还可以用于支付股权转让价款。在这种支付方式下，投资公司不仅要履行股权转让的法律手续，还要履行有形资产转让的法律手续。
【需注意问题】
支付方式和价格需要当事人协商一致。
不仅有形资产的所有权可以作价作为受让股权的支付手段，有形资产的使用权也可以。
（3）知识产权支付
知识产权包括：商标权、专利权、著作权、企业字号、专有技术和商业秘密等。知识产权是企业重要的无形资产，不仅可以用来出资，也可以用于支付股权转让价款。详情可以参考小编发送的上一篇文章，以及本文前述部分。
上述各种支付方式中，除货币支付外，投资公司对于其用来作为支付手段的资产应当尽卖方义务，包括质量、数量、交付、证照过户等。如果投资公司没有尽到这些义务就可能被认定没有履行支付义务，或履行支付义务有瑕疵。
此外，在实务中，上述各种支付方式可以单独使用，也可以合并使用，唯以交易双方协商一致最为重要。
此外，在实务中，上述各种支付方式可以单独使用，也可以合并使用，唯以交易双方协商一致最为重要。（作者：张远堂）
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内容提要：
一、新设投资下各种出资方式的选择
二、受让股权下各种支付方式的选择
三、增资并购下各种出资方式的选择
四、资产并购下各种出资方式的选择
二、受让股权下各种支付方式的选择
受让股权是股权并购的三种操作方式之一。从实务中看，投资公司支付股权对价的方式多种多样，每种支付方式的法律关系、法律结果及财务处理各不相同。
1、货币支付
与货币出资一样，货币支付是最简单、最常见的支付方式。唯一需注意问题是：公司支付货币与计价本位币不一致时，需注意汇率变动问题。但货币支付对投资公司的资金压力大，而且不利于知识产权资本化和活化投资公司的沉淀资产。
2、股权支付
即投资公司用股权（投资公司股权或投资公司所持有的第三方股权）向股权出让方支付转让股权的对价。这种支付方式更有重组的意义，出让股权的目标公司股东并没有退出投资，只是将目标公司的控制权让与了投资公司。
按照用于支付的股权的来源不同，可以将股权支付分为两类：增发股份支付和股权换股权。
（1）增发股份支付
这类支付方式按投资公司类型不同，可细分为本质相同、叫法不同的两种方式：股份公司定向增发股份支付和有限公司股东用股权向投资公司增资。之所以出现这种分类，大概是因为凡是对股份公司，我们总是愿意以公司为主动，以股东为被动阐述资本活动，如公司发行股份；而对于有限公司，则相反。
【微案例】股份公司甲受让乙公司持有的占A公司全部注册资本60%的股权，实现对A公司的控制。双方协商一致总转让价格为2.5亿元，同时，双方商定甲公司用向乙公司定向发行股票的方式向乙公司支付股权转让价款。
投资公司甲的股票面值为1元，增发前总股本9000万元；股票市场上的交易价格在每股24~27元之间，经双方协商，定增价格为人民币25元/股。据此，投资公司甲就向股权出让方乙定向增发1000万股票（2.5亿元除以25元）作为受让股权的支付价款，乙公司协助甲公司修改了A公司章程，并进行了工商变更登记，将甲公司登记为A公司的大股东，而乙公司则持有增资后甲公司10%的股权（1000万元除以定增后总股本1亿元）。
如果上述案例中投资公司甲为有限公司，则此增发股份支付可以理解为：乙公司用其持有的A公司60%股权作价2.5亿元向甲公司增资，从而获得甲公司增资后全部注册资本的10%股权。
（2）股权换股权
【微案例】甲公司是一家从事啤酒生产销售业务的企业，其企业知名度和产品品牌较高，旗下除啤酒公司外还对一家黄酒公司A有1000万元的长期投资，占A公司60%的股权。
乙公司是一家专门从事黄酒生产销售的企业，刚刚并购了一家生产销售黄酒的丙公司，丙公司对一家啤酒公司B有2000万元的长期投资，占B公司20%的股权。
为了发挥各自的潜能，实现行业整合，甲乙双方皆有意进行股权交换，经协商很快达成一致。双方商定：甲公司收购丙公司持有的B公司20%的股权，总价格为人民币5000万元，丙公司收购甲公司持有的A公司60%的股权，总价格为人民币4000万元。
双方同时签订了双向股权转让协议，并对A公司和B公司进行了工商登记变更，之后甲公司向丙公司支付了1000万元的换股差价，双方之间完成交易。
正如前面所说，以股权支付股权转让对价这种支付方式更具有企业重组的意义，所以根据财税2009-59号文的规定，这类用股权支付股权对价的企业并购，如果并购的股权达到目标企业全部股权的75%以上，且用股权支付的对价达到全部对价的85%以上，可以使用所得税的特殊性处理，不发生所得税的纳税义务。
两类股权支付方式的比较
股权支付方式
用于支付的股权来源
法律结果
增发股份支付
用于支付的股权来自投资公司自己新增资所形成的股份
投资公司甲、与目标公司A和目标公司的股东乙之间仍保留着一定的投资关系
股权换股权
用于支付的股权来自投资公司早就持有的其他公司（第三方）的股权
投资公司甲与目标公司B为乙方为一方，而目标公司B的股东丙与甲公司原来的子公司A为一方。双方之间再无任何股权及投资关系了。
3、债权支付
（1）双方抵销——投资公司用对目标公司股东的债权抵销部分或全部股权转让价款
抵销这种支付方式可以理解为货币支付方式的延伸，即投资公司在向目标公司股东支付股权转让价款时，可以扣收股权出让方对投资公司的欠账。因此，抵销的前提是交易双方主体互有债权和债务。
【需注意问题】根据合同法的有关规定：如果出让股权的目标公司股东对投资公司债务的标的为货币，并且已经到期，只要投资公司向目标公司股东发出主张抵销的通知，就可以起到抵销的法律效果；如果目标公司股东对投资公司负债的标的不是货币，或者尚未到偿还期限，须经双方协商一致才能抵销。
（2）债权作价支付——投资公司用对第三方的债权抵销部分或全部股权转让价款
这种支付方式中，投资公司与目目标公司股东之间不仅发生了股权转让关系，还发生的债权转让关系。因此，不仅要履行股权转让的法律手续，还要按照履行权利人（债权人）转让权利的法律手续。
这种支付方式的法律结果是：投资公司成为目标公司的控股股东，出让股权的目标公司股东成为新的债权人，债务人和债的标的未变。
【需注意问题】这种支付方式中，作为支付手段的债不像前述债权出资那样必须经过评估作价，对债权的作价以当事人协商一致为前提。当然双方认为应当在评估的基础上协商作价的，也可以。
4、其他资产支付
（1）土地使用权支付
即投资公司用其取得的国有土地使用权作价支付受让股权的对价。投资公司与目标公司股东之间不但要履行股权转让的法律手续，还要履行土地使用权转让的法律手续。
【需注意问题】能够用来支付股权转让对价的土地使用权，只能是投资公司通过出让方式取得的国有土地使用权。
（2）有形资产支付
公司的有形资产包括固定资产和存货资产，他们不仅可以用来出资，还可以用于支付股权转让价款。在这种支付方式下，投资公司不仅要履行股权转让的法律手续，还要履行有形资产转让的法律手续。
【需注意问题】
支付方式和价格需要当事人协商一致。
不仅有形资产的所有权可以作价作为受让股权的支付手段，有形资产的使用权也可以。
（3）知识产权支付
知识产权包括：商标权、专利权、著作权、企业字号、专有技术和商业秘密等。知识产权是企业重要的无形资产，不仅可以用来出资，也可以用于支付股权转让价款。详情可以参考小编发送的上一篇文章，以及本文前述部分。
上述各种支付方式中，除货币支付外，投资公司对于其用来作为支付手段的资产应当尽卖方义务，包括质量、数量、交付、证照过户等。如果投资公司没有尽到这些义务就可能被认定没有履行支付义务，或履行支付义务有瑕疵。
此外，在实务中，上述各种支付方式可以单独使用，也可以合并使用，唯以交易双方协商一致最为重要。
此外，在实务中，上述各种支付方式可以单独使用，也可以合并使用，唯以交易双方协商一致最为重要。（作者：张远堂）